Что узнать о компании, прежде чем инвестировать? Примеряем роль Шерлока Холмса для проверки IT-стартапа

Интеллектуальные права на разработки

Изучите контрактные условия с подрядчиками-разработчиками: 

• потенциальные ограничения в модификации и использовании продукта; 
• передача прав в последующие периоды;
• обременения.

На практике это может выражаться в ограничениях на продажу ПО (с формулировкой «для внутреннего пользования»), наличии условий лицензионных платежей при достижении конкретных показателей продаж и пр. Также встречаются случаи некорректного документального оформления передачи результатов разработок, непрозрачная схема обновления или последующего обслуживания.

В нашей практике был случай, когда крупная корпорация выделила команду разработчиков в отдельное юрлицо, занимавшихся созданием дополнительных модулей для основного приложения. Выделенная компания не имела чёткой структуры, скрипты были непрозрачны. Более того, не было понимания, кто что разрабатывал. Потом часть команды ушла, а документ о передаче прав на разработку в собственность компании с ними не подписали.

Ознакомьтесь с внутренними регламентами компании и политиками разработок. Стандартный пункт трудового договора о том, что разработки сотрудника являются собственностью стартапа, не снимает юридические риски. Необходимо иметь локальные нормативные акты, чётко регламентирующие переход разработок в собственность компании, доказательства выплат авторских прав, постановку проектных задач и прочие свидетельства работы сотрудника по заданию компании.

При появлении у бывшего работодателя в бенефициарах крупной корпорации у бывших сотрудников или поставщиков может возникнуть желание предъявить требования в надежде, что новому владельцу придётся выплатить компенсации.

Важно, чтобы был максимально отлажен процесс формализации разработки: постановки задач, принятия результатов, фиксации выплат авторских прав. Компания может не ставить на баланс свои разработки по разным причинам: чаще всего по незнанию или отсутствию документов. Постановка на баланс нематериальных активов должна стать одним из условий вхождения в сделку.

Пустой баланс характерен для маленьких ИТ-компаний с командой до 50 человек. Часто в стартапах не ставят на баланс ИТ-разработки, потому что не могут понять, как им собрать и посчитать затраты, а главное — нет времени и краткосрочной потребности в этом. Кто на что и сколько часов потратил, какую часть зарплаты ИТ-специалиста можно отнести к затратам на разработку, а какую — на поддержание работы системы и т.п. Всё это может занять время разработчиков, и по этой причине игнорируется. 

Использование открытых лицензий

Запросите список используемых открытых лицензий у ИТ-компании. Ознакомьтесь с условиями использования и ограничениями на сайтах разработчиков. Использование открытых лицензий может нести в себе риски, в том числе в способе использования, возможности внесения изменений, необходимости выплат при определённых условиях. Например, при достижении определённого уровня выручки от реализации продукта.

Часто программисты используют скрипты, разработанные международными компаниями, часть кода которых есть в открытом доступе. На сайте разработчика может быть указано, что открытую часть кода действительно можно использовать в работе внутренних систем. Но если вы планируете получать с неё доход, то должны платить авторские отчисления.

То есть нужно уведомить разработчиков или изъять часть кода из программы и заменить своим. Это чревато проблемами с системой или её остановкой, что недопустимо даже на время. Конечно, пока ты сам не раскроешь публично факт использования, никто его не выявит. Но риск есть, и нужно быть готовым с ним работать.

В зависимости от сложности продукта инвестором может быть проведена техническая проверка, в том числе на уникальность использованного кода и наличие на рынке аналогов, от владельцев которых могут быть предъявлены претензии по правообладанию. Для этого покупатели ИТ-компаний нанимают специалистов, которые анализируют код на уникальность. Это длительная, сложная и дорогостоящая работа, которую могут позволить себе только крупные корпорации. Но даже она не обезопасит полностью от всех рисков. Ведь невозможно проверить скрипты и коды всех ИТ-компаний и разработчиков в мире. 

По теме. Розничные инвесторы назвали самые убыточные в 2023 году инвестиции

Права собственности на доли или акции компании

Необходима детальная юридическая проверка правообладания долей в капитале стартапа. Ключевой риск для владельцев стартапа — все неформальные договорённости между совладельцами могут потерять силу после сделки. Оспаривать их будет проблематично. Как следствие, может быть утеряна мотивация ключевого персонала, имевшего такие договорённости с основателями стартапа.

Допустим, между текущим собственником ИТ-стартапа и разработчиками существуют неформальные договорённости об их включении в штат, когда компания выйдет на определенный уровень. Пока же они создают продукт «ради творческого интереса» за минимальные деньги. Формально ничем, кроме слова собственника, это не подкреплено. Но покупатель, который хочет войти в долю, должен понимать, что если сейчас расходы на ФОТ составляют 2 млн руб., то потом это будет 15 млн.

Наличие опционов и прочих договорённостей также необходимо сразу раскрывать проверяющим юристам, чтобы все договорённости были учтены после сделки. Если есть подписанные опционы, то в будущем при достижении определённых показателей прибыли, нынешний менеджмент может войти в состав собственников компании.

По теме. Во что инвестировать в 2024 году: выбор оптимального портфеля и анализ рисков

Налоговые риски

При проверке наличия налоговых рисков обычно выделяют несколько болевых точек.

Для стартапов характерен низкий уровень налогового планирования, формирования и утилизации накопленных налоговых убытков. Низкое качество оформления убытков лишает дополнительной выгоды в будущем. В случае использования упрощенного налогового режима, когда базой для расчёта налога является выручка за вычетом расходов, неверное ведение или отсутствие учета расходов затрудняет адекватную проверку и подтверждение финансовых результатов.

Неверным оформлением первичной документации считается отражение расходов только по актам, без детализации расчётов. Например, компания подписывает договор с подрядчиком и выставляет акт. При этом отсутствует чёткое ТЗ на работы и результат, подтверждающий выполнение услуги. Так, для разработчиков должно быть по часам расписано время на выполнение каждой задачи.

Также в компании должен быть принят локальный нормативный акт, регламентирующий расчёты и основания выплаты премий сотрудникам. Нужно объяснить и подтвердить налоговой документально как ты считал расходы, почему тратил именно столько, а не меньше. Возможно, компания несёт убытки, потому что расходы не рыночные, иначе ты был бы в плюсе и заплатил налог.

После выхода компании в прибыль она зачитывает убытки прошлых лет, пока не выберет их все. Тогда налоговая открывает камеральную выездную проверку и тщательно изучает всю первичную документацию. Если расходы кажутся сомнительными, непонятно, как они сформированы, налоговая их не подтвердит и доначислит налоги, штрафы и пени.

Для оценки стоимости компании и построения долгосрочной финансовой модели необходимо провести дополнительный анализ последствий перехода с упрощенного налогового режима в основную систему налогообложения в связи со сделкой. Естественно, финансовые показатели и прибыльность бизнеса могут ухудшиться.

Взаимоотношения с де-факто сотрудниками по юридической схеме ГПХ или договора с ИП несут налоговые риски, связанные с переклассификацией налоговой службой указанных взаимоотношений как отношений, аналогичных трудовому договору, с доначислением соответствующих налогов.

Маленькие ИТ-компании с целью экономии на налогах нанимают сотрудников по договорам ГПХ. Если услуга не разовая и начисления по ГПХ происходят ежемесячно, налоговая реклассифицирует отношения в трудовые и доначислит социальные взносы, штрафы и пени.

 Использование средств акционера на нужды компании и так называемые «транзакции в конверте» сами по себе несут налоговые риски. Данная практика потребует пересмотра при вхождении в капитал стартапа крупной корпорации, нетолерантной к таким схемам.

 Например, акционер вносит несколько десятков миллионов своих денег в компанию и открыто говорит, что платит сотрудникам из своего кармана, потому что оформлять в штат дорого. Мы это понимаем из управленческой отчётности, которую не видит налоговая и которую ведёт сам собственник. Важно выявить расходы за рамками бухучёта и показать потенциальному покупателю, сколько денег в реальности требует бизнес.

 Выполнение указанных примеров часто создает огромные трудозатраты для и так занятых сотрудников. Многое из этого для стартапа кажется лишним, но, с другой стороны, может давать добавленную стоимость к активу и упрощать защиту при внутрикорпоративном рассмотрении вложений в такие компании.

Качество продукта

Многие стратегические инвесторы при принятии решения о вхождении в сделку ставят на чашу весов денежные инвестиции в стартап и расходы, в том числе временны́е, на самостоятельную разработку. Чтобы не ошибиться в своём решении, необходимо оценить рыночный потенциал стартапа, масштабируемость продукта и его соответствие текущему портфелю.

Стартапу недостаточно иметь просто интересный продукт или услугу. Нужен значительный и расширяющийся рынок для нового товара или услуги (или производных от текущего портфеля и приобретаемого продукта). Компания должна иметь преимущества, отличающие её от конкурентов. Анализ рынка проводится чаще всего коммерческой службой корпорации или продуктовыми менеджерами, а при необходимости заказывается отдельное маркетинговое исследование.

В интересах стартапа заранее подготовить независимое исследование рынка, что сэкономит время, а также позволит обосновать финансовую модель. Скорее всего, инвестор также будет использовать данное исследование при принятии решения. По возможности стороны сделки обмениваются результатами оценки рыночного потенциала. 

Вытекающий из предыдущего анализа критерий привлекательности стартапа — возможность быстро и эффективно расширяться, иметь технологический и функциональный запас для удовлетворения растущих или меняющихся требований рынка. Такой анализ потребует технической экспертизы, которая сможет разобрать продукт или его прототип «по косточкам», вплоть до анализа кода.

Технологический и функциональный запас подразумевает возможность расширения функционала. Например, компания разработала приложение для узкопрофильных клиник. Оно анализирует клиентскую базу, напоминает пациенту о записи и профосмотрах, позволяет хранить анализы и др. Его уже используют несколько клиник в стране. Следующий шаг — выход с приложением на клиники общей практики. Для этого придётся дорабатывать программный код, чтобы система не зависала и текущие пользователи не чувствовали неудобств. 

Если целью приобретения продукта является его интеграция в текущие проекты инвестора, проводится всесторонний (коммерческий, маркетинговый, технический) анализ совместимости продукта/сервиса с философией и стратегией имеющегося бизнеса, его синергии и комплементарности с продуктовым портфелем.

Уровень профессионализма команды

В зависимости от внутренней культуры и выбранной стратегии, важным аспектом сделки и последующей интеграции стартапа может быть сохранение всей действующей команды или отдельных её ключевых членов. По крайней мере, на срок достижения целей инвестирования или интеграции продукта, чтобы указанные процессы прошли максимально эффективно и безболезненно для обеих сторон.

Проведите детальный анализ перечня ключевых сотрудников и системы их мотивации. Цель проверки — убедиться, что команда стартапа имеет успешный послужной список и обладает квалификацией для выполнения плана компании. Система мотивации должна обеспечить не только достижение цели в краткосрочной и среднесрочной перспективе, но и преемственность знаний и технологий в случае изменения состава собственников или ухода сотрудников.

Интервьюирование ключевых сотрудников необходимо для оценки их заинтересованности в работе, в том числе с участием новых инвесторов. Параллельно можно прорабатывать опционную систему и внедрение в штат специалистов, способных подхватить работу в случае отказа ключевых сотрудников от дальнейшего взаимодействия.

Допустим, в команде 30 человек: продажники, разработчики, управленцы. При этом собственник сам пишет код, но не трудоустроен в своей компании. Даже когда долю у него выкупят полностью, он всё равно останется ключевым сотрудником для бизнеса. Таких нельзя увольнять, иначе всё рушится. Лучше заранее обсудить систему долгосрочной мотивации на 1–2 года, чтобы он чувствовал свою ценность и не покинул компанию через три месяца.

Важную роль играет юридическое оформление отношений с ключевыми специалистами и топ-менеджментом. При активном развитии бизнеса предпочтительным будет отказ от схем работы по ГПХ. Придётся предусмотреть варианты найма сотрудников в штат, в том числе с увеличением налоговой нагрузки на компанию. Наличие сотрудников в штате, с одной стороны, снижает налоговые риски, с другой — делает отношения с персоналом более прозрачными и предсказуемыми для каждой из сторон, что добавляет стабильности компании. 

По теме. Что выбрать для инвестиций: цифровое или физическое золото. Мнение эксперта

Финансовые показатели

Стандартный подход к финансовому анализу стартапа не подходит. Зачастую показатель EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) отрицателен или нерепрезентативен. Оборотный капитал нерепрезентативен в связи с небольшими объемами реализации или их отсутствием. Чистый долг может отсутствовать при схеме финансирования бизнеса бенефициарами. 

Что анализируют при инвестировании в стартап:

1. Объём текущих расходов в единицу времени — чаще всего в месяц. Так называемый Cash burn (коэффициент сгорания денежных средств) увязывается как с историческими показателями, так и с прогнозными, а также используется для определения текущей потребности стартапа в финансировании. 
2. Долговую нагрузку, если финансирование было при помощи заёмных средств: сроки гашения, условия, обременения.

Мы рекомендуем запрашивать банковские выписки, потому что последние операции могут быть не отражены в отчёте о прибылях и убытках. Сверка денежных потоков с затратами по банковским выпискам позволяет оценить уровень расходов стартапа. 

При прогнозировании необходимо ориентироваться на долгосрочные контракты с контрагентами, в рамках которых есть постоянный приток денежных средств. Так, в ходе анализа одной компании мы увидели в 10-м месяце рекордное для неё поступление в $5 млн. Мы посмотрели контракты, а они все осуществлены в рамках одного месяца. Крупные разовые выплаты могут не повториться в следующем году, поэтому такую выручку нельзя закладывать в финансовую модель.

Важное направление анализа — подтверждение текущего объёма выручки, законтрактованной выручки, изучение статистики участия и побед в тендерах. Это позволяет получить подтверждение гипотезы о привлекательности и актуальности продукта.

Ещё один важный этап — анализ движения денежных средств. Посмотрите все денежные потоки за год и рассчитайте средний показатель, сколько денег компания тратит в месяц. Например, расходы превышают доходы и составляют 5 млн рублей, EBIDA отрицательная, а на балансе — 6 млн рублей, потому что собственник внёс их сам. Бизнесу этих денег хватит на месяц. Расходы всё перекроют, и опять встанет вопрос, где брать деньги. Это чёткий сигнал для инвестора: нужны будут постоянные вливания. Важно заранее понимать, сколько денег ежемесячно будет «съедать» новый бизнес.

Фото на обложке: Shutterstock