Как ООО провести крупную сделку

Содержание

• Что такое крупная сделка для ООО
• Как оформить крупную сделку для ООО
• Юридические обязательства при крупных сделках
• Одобрение участников для крупной сделки ООО
• Процедура утверждения крупной сделки
• Что будет, если не одобрить крупную сделку
• Если сделка крупная для одного контрагента компании
• Контроль за проведением крупных сделок
• Что будет, если нарушить порядок заключения крупных сделок

Что такое крупная сделка для ООО

К крупной сделке относятся операции, которые не входят в список постоянной коммерческой деятельности. Например, если компания продает фиксированную группу товаров, то подписание контракта на ремонт офиса или здания не будет считаться крупной сделкой.

Следующий критерий, по которому сделку можно считать крупной, — цена предмета договора. Если она выше, чем 25% балансовой стоимости имущества или активов общества на 31 декабря предыдущего года, то контракт для ООО будет большим.

К балансу относят активы и пассивы предприятия.

Первые состоят из таких позиций:

• денег в кассе и на счетах в банке,
• долгов,
• объектов недвижимости,
• ценных бумаг,
• инвестиций,
• резервов.

Вторыми считают кредиты и средства в уставном и дополнительном капиталах.

За долю сделки принимают соотношение ее цены и стоимости активов, умноженные на 100%. Часто несколько договоров суммируют.

Это происходит при таких условиях:

• контракты заключаются с одним лицом и подписываются для достижения единой цели;
• срок между датами одобрения от учредителей небольшой.

Сделка считается крупной, если при ее реализации продается, отчуждается или арендуется имущество. Сюда относят оформление лицензий на использование изобретений и авторских разработок.

Чаще всего крупными сделками для ООО признают операции, когда компания:

• приобретает, реализует и арендует объекты недвижимости, земельные участки, транспортные средства;
• продает и покупает товарные знаки, исключительные и авторские права;
• получает кредиты;
• продает большое количество технологического оборудования, которое участвует в промышленном производстве основной продукции компании;
• закупает новые станки, сырье и инструменты;
• заключает мировое соглашение при получении денег через исковое заявление в суде;
• занимается уступкой или добровольной уплатой долга.

Как оформить крупную сделку для ООО

Чтобы заключить крупную сделку для ООО, нужно выполнить такую инструкцию:

1. Обсудить постановление об одобрении договора. Если у компании несколько учредителей, большинству из них нужно согласиться с тем, что сделка считается крупной по каким-либо критериям.
2. Уполномоченным лицам подготовить постановление, что предполагаемую операцию нужно считать крупной. Документ утвердить и отправить на рассмотрение общему собранию акционеров.
3. На совещании секретарю составить протокол, в котором нужно указать место и дату проведения совещания, а также ФИО и реквизиты юридических лиц, кто участвует в крупной сделке.
4. Если крупную сделку для ООО приняли        большинство учредителей, в протоколе надо прописать информацию о контрагенте, сумму договора, его предмет и условия. Эти данные занести также в том случае, если предстоит участие в торгах для проведения крупной сделки.

На последнем этапе надо оформить и подписать протокол. На этом крупную сделку для ООО считают оформленной.

Юридические обязательства при крупных сделках

Условия одобрения крупной сделки для ООО соответствуют Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Налоговому кодексу РФ. Прописывать в учредительных документах запрет на подписание таких договоров запрещено. Суд при оспаривании контрактов посчитает эти соглашения недействительными.

Одобрение участников для крупной сделки ООО

Заключить крупную сделку для ООО без одобрения можно в следующих случаях:

1. Когда учредитель компании является непосредственным руководителем и единственным акционером.
2. Если переход прав на имущество происходит в результате реорганизации фирмы.
3. Если совершена крупная сделка для ООО по закону и по цене, установленной заранее.
4. Если общество купило акции или другие ценные бумаги у ПАО по обязательным условиям.
5. Если совершение крупной сделки происходит в рамках предварительно подписанного договора.
6. Когда в собственность ООО переходит своя доля или ее часть в уставном капитале.

В остальных случаях одобрение крупной сделки ООО требует решения одного учредителя или всех собственников компании. 

Процедура утверждения крупной сделки

Одобрить крупную сделку для ООО может генеральный директор. Рассмотрим, какие документы у него должны быть к моменту совершения сделки:

• Решение об одобрении от уполномоченных лиц. В документе указывается, почему сделку относится к крупной, и записывают ее цену — от 25% до 50% балансовой стоимости компании.
• Информация о лицах, которые выступают сторонами соглашения, предмете, цене и других важных условиях и механизмах их реализации.
• По желанию владельцев бизнеса указывается информация о верхних и нижних пределах цены продажи имущества или акций, а также другие критерии крупной сделки. Здесь вносят одобрения повторных контрактов, альтернативных соглашений, дополнительных условий для одновременного заключения нескольких договоров.
• Сроки, в которые проводится крупная сделка.

Что будет, если не одобрить крупную сделку

Министерство по налогам и сборам не имеет права препятствовать в одобрении сделки. Важно, чтобы в решении о подписании договора участвовало большинство акционеров, а остальные были вовремя осведомлены об этом.

Процедура голосования предназначена для того, чтобы исключить конфликты между учредителями. Отменить договор, если сделка была крупная, сможет только суд по заявлению акционера, несогласного с решением собрания.

Читайте по теме:

Как начинающим предпринимателям работать с маркетплейсами и оптовыми клиентами

Как взаимодействовать с партнерами

Чтобы его оспорить, лицу должно принадлежать не менее 1% от общих голосов компании. В это количество могут входить мнения нескольких владельцев предприятия.

В суде такой учредитель доказывает, что сделка стала нетипичной для организации, а вторая сторона не была об этом уведомлена. Если судья примет доводы истца, то решит отменить сделку и вернуть товар контрагенту, а деньги — компании заявителя.

Если сделка крупная для одного контрагента компании

Иногда возникают ситуации, что для одной компании сделка становится обычной, а для ее партнера — крупной. В этом случае возникает риск потерять покупку из-за разногласий между учредителями.

Российское законодательство не обязывает предприятие-инициатора договора выяснять, типичная сделка для контрагента или нет. Но лучше выяснить это обстоятельство до одобрения соглашения своими учредителями.

Для этого запрашивают протокол одобрения крупной сделки у противоположной стороны. В нем проверяют согласие большинства партнеров. Если такой документ не был предоставлен, то недовольные учредители второй компании смогут оспорить продажу своего имущества.

Контроль за проведением крупных сделок

Крупную сделку в ООО имеет право контролировать лицо, которое может:

• распоряжаться более 50% голосов в совете директоров компании;
• назначать не менее половины членов органа коллегиального управления обществом;
• избирать единый исполнительный комитет подконтрольной организации.

Прямыми или косвенными проверками может заниматься сотрудник, который уполномочен органом коллегиального управления по решению собрания акционеров. Государственные органы РФ, ее субъектов и муниципальных структур влиять на одобрение крупных сделок не могут.

Что будет, если нарушить порядок заключения крупных сделок

За нарушение порядка проведения крупных сделок компания не несет ответственности перед контролирующими организациями. Ее не наказывают штрафами и нематериальными санкциями. Последствия появляются в том случае, если кто-то из владельцев бизнеса заявит об ущемлении своих прав в суде. В этом случае надзорный орган может принять решении о признании договора недействительным.

За проведение крупной сделки отвечает генеральный директор, допустивший нарушение. Он возмещает убытки собственными деньгами. Если в результате его действий компания лишилась оборотных средств, единственного офиса или товарного знака, а управляющий входит в состав владельцев предприятия, то общее собрание уполномочено вывести такое лицо из состава учредителей.

Читайте по теме:

Что такое защищенные сделки, кому они нужны и кто этим занимается

ФАС подготовила поправки по усилению контроля за сделками на финансовом рынке

Срок давности для признания крупной сделки недействительной — 12 месяцев со дня ее одобрения или с того момента, когда заявитель узнал об ущемлении своих прав. Обязанность доказать неправомерность соглашения ложится на истца — лицо, которое заявило о своем несогласии.

Учредители фирмы отвечают за работу компании в зависимости от своего вклада в уставный капитал. За нарушение правил оформления крупных сделок они не могут отвечать личными деньгами и собственностью.

Исключение составляют случаи банкротства организации. Тогда по заявлению арбитражного управляющего компенсацией оплачивают акционеры, одобрившие большой контракт.

Фото на обложке: Pexels