Инна Ефимчик

10 условий сделки на ранней стадии


Бизнес-ангельское инвестирование в высокотехнологические проекты на ранней стадии сейчас набирает популярность среди успешных предпринимателей в странах СНГ и не только – это диверсификация инвестиций, да и, вообще, интересно и ново. А раз ново, то не всегда понятно: уже выбрав проект для инвестирования, какие условия нужно обговорить? Чтобы прийти к хотя бы к рамочному договору по инвестированию, который юристы могут использовать для оформления сделки.

Мы рассмотрим стандартные условия бизнес-ангельской сделки, использующей механизм конвертируемого векселя, то есть, долгового, или промежуточного, финансирования.


1. Процентная ставка


Так как речь идет о долговом финансировании, то на сумму займа начисляется процентная ставка.

Стандартная процентная ставка сегодня – это 5-8% годовых.


2. Срок займа


Еще одна специфика долгового финансирования – это срок, на который выдается заем. Инвестор должен определиться до истечения какого срока компания, в которую он вкладывает деньги на условиях долгового финансирования, должна привлечь дополнительные существенные инвестиции (на условиях долевого финансирования) или вернуть деньги.

Срок зависит от того, насколько месяцев или лет хватит денег инвестора и есть ли у компании другие источники капитала, за счет которых она сможет существовать. Типичный срок долгового финансирования - от 6 до 24 месяцев.


3. Триггер конвертации векселя


Долговое финансирование такого рода еще называется промежуточным. Какой промежуток оно заполняет? Обычно это промежуток между текущим и тем счастливым моментом в будущем, когда проект привлечет существенные инвестиции на условиях долевого финансирования. Не любое привлечение долевых инвестиций должно служить триггером для конвертации векселя. Инвестор должен определить для себя, какой минимальный размер будущего долевого раунда финансирования достаточен для того, чтобы он требовал конвертации векселя в акции.

Обычно сумма инвестиций, которая служит триггером, определяется суммой инвестиций, которую компания надеется привлечь в следующем раунде. Часто для промежуточного финансирования в пределах $100-200 тысяч используется сумма триггера в $1 миллион, но это зависит и от компании и обстоятельств, конечно. Если промежуточный инвестор вложил два миллиона долларов, что, кстати, тоже случается (обычно не на уровне посевных инвестиций), то нелогично, чтобы его вексель конвертировался при привлечении всего лишь одного дополнительного миллиона долларов.


4. Конвертация векселя


Инвестор берет на себя риск того, что компания потратит деньги, а крупный венчурный раунд так и не привлечет. Он инвестирует раньше, чем это готовы сделать другие инвесторы. Поэтому в промежуточном долговом финансировании часто присутствует концепция скидки, иногда существенной, при конвертации векселя относительно цены, по которой входят инвесторы в долевом финансировании.

Обычно инвесторы используют алгоритм «лучшее из»:

а) цены венчурного раунда со скидкой (~15-25%)

б) цены при оценке компании в $_________($2-5 миллионов долларов на ранней стадии).


5. Продажа компании


Если компания продается до истечения срока займа, иногда условия, оговоренные с инвестором, предусматривают компенсацию инвестору за то, что оборот средств оказался слишком быстрым, и соответственно, не очень выгодным.

Обычно выбирается один из двух путей: либо инвестор получает некоторый коэффициент на вложение (2Х или 3Х), либо акции конвертируются в ординарные по заранее оговоренной оценке, и таким образом инвестор получает разницу между этой оценкой и той, по которой осуществляется продажа компании.


6. Истечение срока векселя


Инвестору в долевом финансировании стоит предусмотреть ситуацию, в которой вексель не конвертируется до срока его истечения, то есть, того случая, когда компании не удается привлечь дополнительное финансирование.  Без каких-то специальных положений компании придется пытаться выплатить долг по истечении срока. Очень вероятно, что денег на это у компании не будет, что, в свою очередь, приведет к тупиковой ситуации.

Можно описать условия конвертации векселя в случае, когда существенное финансирование не было реализовано, и конвертация в новый класс акций, выпущенный под новых инвесторов, тоже не произошла. Конвертация в такой ситуации, обычно, происходит по более низкой оценке, чем в предыдущем пункте (так как ожидания и прогнозы компании не реализовались). Иногда в таких ситуациях вексель инвестора конвертируется в определенную долю компании, а не по определенной оценке (так как в этой ситуации нет новых инвесторов). Лучше получить привилегированные акции (а не ординарные) при конвертации, но, если они не авторизованы уставными документами (а это обычно так и есть), то это сложно реализовать, так как мотивация у компании внести изменения в уставные документы, при таком раскладе минимальная.


7. Совет директоров


Инвестору стоит решить, хочет ли он получить место в совете директоров компании и вообще понять, как выглядит совет директоров – то есть, кто принимает в компании ключевые решения.

Назначать своего директора не всегда правильное решение, но, это способ получить контроль и, при определенных связях и знаниях, способ максимально содействовать росту компании. Стартапы часто не следуют хорошей корпоративной практике, поэтому важно прописать, с какой частотой будут проводиться встречи совета директоров (раз в месяц или раз в квартал).


8. Дополнительные эмиссии


Стоит рассмотреть, имеет ли смысл инвестору запросить право участвовать в будущих финансированиях компании в размере своей доли.

С точки зрения компании, такая просьба инвестора не проблематична, а для инвестора это некоторая дополнительная возможность, которую потенциально можно использовать при хорошем раскладе. Иногда инвесторы просят небольшую скидку за участие в будущих раундах, но это довольно нетипично.


9. Защитные положения


Инвестор иногда оговаривает некоторые действия компании, на которые компания обязуется получать согласие инвестора. Это защищает права инвестора на срок ссуды. Чем меньше сумма инвестиций, тем меньше таких положений.  В самых упрощенных вариантах их нет вообще.

Ключевые защитные положения связаны с:

1) выводом денег из компании

2) продажей компании

3) изменениями в совете директоров.

Есть и другие положения, которые стоит взвесить на предмет риска снижения самостоятельности руководства компании, например:

4) изменения в уставных документах

5) выпуск новой серии или класса акций или, вообще,  любые дополнительные эмиссии.


10. Расходы на юриста


Инвестор может попросить, как условие финансирования, чтобы компания оплатила юридические расходы инвестора по оформлению инвестиции - обычно в каком-то ограниченном объеме.

Если в сделке участвует всего один инвестор или один основной инвестор, то довольно типично, чтобы его расходы после закрытия сделки оплачивала компания. Ограничения для ангельских инвестиций - обычно - $5-15 тысяч, в зависимости от того, насколько сложны условия сделки.

Удачных вам инвестиций!


comments powered by Disqus

Подпишитесь на рассылку RUSBASE

Мы будем вам писать только тогда, когда это действительно очень важно