Мария Фролова

Три истории про акции, которые компания чуть было не раздала задаром

Мария Фролова, CFO/BDO в Spycob, предупреждает фаундеров: будьте осторожны со стандартными документами! Так вы можете раздать свои акции на очень невыгодных условиях. Вот три случая тому в подтверждение.


Мы молодой стартап на стадии pre-seed. Любой, кто создает стартап без привлечения внешнего капитала, знает, как это работает:

  1. Мы используем акции (собственный капитал) для оплаты работы команды, подрядчиков, советников и прочего.
  2. У нас нет юриста в штате (в команде).
  3. Мы часто используем стандартные нормативные документы с известных ресурсов для учредителей и предпринимателей.

Хотела поделиться некоторыми вопросами, на которые следует обратить внимание, если вы рассматриваете раздачу акций как опцию. Некоторые стандартные документы скрывают в себе ловушки, которые могут обернуться для вас проблемами через несколько месяцев или даже лет.

Я не говорю, что все стандартные документы плохи – наоборот, они очень полезны, но в некоторых общих положениях могут быть риски для конкретно вашей компании.

И вот несколько случаев, когда использование таких документов могло окончиться для нас плачевно (ну, или почти плачевно).


Случай первый. Люди, которые уходят

Если вы используете акции вместо обычной зарплаты для оплаты труда команды, вы, возможно, знаете, что многие люди «отваливаются» в какой-то момент. Они находят работу в компании со стабильной зарплатой, переходят в другой проект или просто понимают, что они недостаточно мотивированы для того, чтобы вкладывать время и брать на себя ответственность взамен на акции, которые в тот момент ничего не стоят.

Большинство стандартных документов предлагают бороться с потерями команды, добавляя более долгий период клиффа (cliff) – 12 месяцев и больше. Это означает, что сотрудник не имеет права ни на какие акции, если не остается в компании минимум на год.

Но вот что мы заметили. Многие сотрудники активно работают в течение месяца-двух, после чего постепенно прекращают – без формального расторжения соглашения. Либо заполняют табель учета времени, но затраченное время никак не трансформируется в ожидаемые результаты…

После того, как количество таких случаев сильно увеличилось, мы добавили в соглашение пункт, согласно которому компания может разорвать соглашение в одностороннем порядке, если партнер/сотрудник (contributor) неактивен в течение какого-то времени. Что означает «неактивен» – зависит от вас. Для нас это – либо не выполнять согласованный объем задач в рабочее время, либо просто пропадать без вести.

Имейте в виду: большинство стандартных соглашений не имеют конкретного пункта, который бы предусматривал такой случай.

Внимательно изучите положения о прекращении соглашения и помните: более 50% людей, которые согласились работать за акции, де-факто покинут вас задолго до окончания клифф-периода.


Случай второй. Советы о советниках

Если вы используете акции в качестве компенсации для ваших советников и используете стандартное соглашение на оказание консультационных (консалтинговых) услуг, еще раз обратите внимание на клифф. Обычно в соглашениях он очень короткий, мы видели даже – длиной в один месяц.

Несмотря на то, что нам повезло с большинством людей, которых мы рассматривали на роль советника, мы также поняли, что некоторые из тех, кто хочет быть советником, обещают золотые горы. Это знакомство с лучшими инвесторами, ценные рекомендации в любой необходимой вам сфере (привлечение пользователей, их удержание, магические маркетинговые хаки при нулевом бюджете и т.д.)… На деле же такие советники не приносят особой пользы.

В реальности вы не знаете, оправдает ли человек ваши ожидания в течение этих 30 дней. В дополнение к очевидному – совету тщательно выбирать вашего потенциального советника – мы рекомендуем:

  1. Убедиться, что процент акций, который вы обещаете советнику, соответствует рыночной практике. Вне зависимости от того, насколько ценным представляетcя потенциальный советник. Если кто-то хочет больше, чем обычно предлагают на рынке, начните со стандартной рыночной ставки – и добавляйте дополнительный процент в качестве вознаграждения за особые достижения.
  2. Не соглашайтесь на клифф-период менее чем в три месяца длиной.


Случай третий. Коворкинг с подвохом

Различные акселераторы и инкубаторы позволяют использовать их офис за небольшую (или большую) плату и дают доступ к сети советников, встречам с инвесторами и другие возможности. Очень часто в качестве оплаты они принимают варрантыВаррант – ценная бумага, дающая держателю право покупать пропорциональное количество акций по оговорённой цене в течение определённого промежутка времени, как правило, по более низкой по сравнению с текущей рыночной ценой. (Wikipedia)

Если вы – компания на ранней стадии (особенно на стадии pre-seed без объективной рыночной стоимости, определенной инвесторами), читайте подобные документы очень внимательно, так как в них указывается оценка компании.

Нам недавно отправили документ, в котором было пять различных определений оценки и три различных требования варранта к исполнению – на усмотрение владельца варранта. Потребовалось некоторое время, прежде чем мы разобрались, что это означает для нас.

В конце концов стало понятно, что этот варрант дает держателю право прийти в любой будущий инвестиционный раунд в ближайшие 10 лет (!) и получить 4% акций при оценке в $1 млн 10 лет (!) – CAP $1 млн!!!

Не уверены, что вы хотите быть настолько щедрыми – мы точно не хотели. Так что, я думаю, мы застрянем в нашем скромном, но бесплатном коворкинге немного дольше…

Итог – мы любим стандартные документы. Они не раз спасали ситуацию! Но необходимо взвешивать каждое положение применительно к вашей конкретной ситуации и рискам, прежде чем что-либо подписывать.

Перевод: Yana Sabirova.

Чтобы вы не ошиблись при выборе, Rusbase рекомендует своим читателям надежных юристов и адвокатов.

Что вы можете нам доверить?

  • структурирование инвестиционных сделок; 
  • урегулирование возникших споров между основателями и инвесторами;
  • решение проблем с вашими контрагентами.


Материалы по теме:

Маленьким стартапам нужен крошечный совет директоров

5 признаков финансово грамотного человека

Бухгалтерию все чаще отдают «в чужие руки»

«В России другая реальность»: как делить доли в этой стране

Как я получила на 15 тыс. долларов больше того, что изначально предлагала компания

Как выбрать правильный стартап для работы?

Фото на обложке: Shutterstock.


comments powered by Disqus

Подпишитесь на рассылку RUSBASE

Мы будем вам писать только тогда, когда это действительно очень важно