Станислав Сажин

Хороший инвестор — мертвый инвестор? Юристы подскажут

Станислав Сажин, основатель социальной сети для врачей «Доктор на работе», продолжает разговор о привлечении средств. Сегодня – подробности о работе с фондами и секреты, как вытянуть побольше денег на проект (конечно, с возвратом).


Продолжение. Первая часть материала доступна тут.


Куда смотрят фонды?

Продолжаем. Итак, обсудили свои деньги, обсудили деньги ангелов, теперь переходим к фонду. Еще раз повторяю ту прописную истину, что я уже упоминал: денег в России очень много. В России не хватает команд. Многие фонды обращаются ко мне за советом, инвестировать в ту или иную команду или нет. Это обычно касается медицины, потому что все знают: благодаря моему критическому взгляду, вряд ли от меня скроются какие-то изъяны медицинского стартапа.



По теме: Почему ваш медицинский стартап не взлетит?



Если я их вижу, я о них говорю, и фонд посылает стартап куда подальше. Обычно ключевая причина – это отсутствие команды. Фонды в России, прежде всего, ищут команды. У нас даже самая крутая идея может быть завалена просто потому, что нет команды. Возможно, это менталитет фондов и стартаперов, или такая особенность связана с какими-то непреложными правилами ведения сурового российского бизнеса, но факт остается фактом. Фонды это знают, поэтому с большим недоверием относятся даже к самым крутым идеям и к самым резво стартующим бизнесам, где команды нет.

Что я подразумеваю под командой? Команда – это набор компетенций.

Например, если у вас финансовый стартап, то фонд смотрит, есть ли у вас в команде финансист, есть ли у вас юрист с большим опытом работы в области финансового права, есть ли у вас разработчик, который до этого работал в банке. Компетенции! Если их нет, вам говорят: «Нет». Если они есть, шансы привлечь средства сильно повышаются. Поэтому, когда вы решаете, идти или не идти за инвестициями, прежде всего подумайте, есть ли у вас нужный набор компетенций в команде.

Как понять, какие компетенции нужны? Посмотрите на успешные стартапы в вашей области. Посмотрите, кто есть у них в команде. Поймите, какие компетенции эти люди закрывают, и попробуйте у себя закрыть такие же. Как минимум, вы сможете сказать фонду: «Смотрите, у лидера на рынке эти компетенции закрыты, мы тоже их закрываем, дайте нам денег».


Где найти фонды? Как найти деньги от фондов?

Самый рабочий вариант следующий: если вы до этого работали с ангелом, например, с Рябеньким, то он сам найдет вам фонд, потому что он понимает, что вам нужны деньги на рост бизнеса. Худший вариант – если вы, не зная никого из фондов, начинаете искать сами. Это плохо и ничем хорошим не закончится: вы вряд ли кого-то найдете. Для вас самые рабочие варианты – это «ангел ищет фонд» или «вы знаете кого-то, кто знает фонды» – и он вам ищет фонд. Самим делать это объективно тяжело, потому что, опять же, фонды в России получают сотни заявок от стартапов, и, если за вами не стоят какие-то связи и знакомства, если вас не знают, то будет очень сложно себя протолкнуть.

Итак, рабочая схема выглядит так: ангел, который вам до этого дал миллион, а его друзья еще два миллиона, приводит вам фонд. Фонд вам дает 30 млн рублей, например, и за это забирает 20-25% компании. Вполне нормальная рабочая схема.

Фонды редко работают с конвертируемым займом, обычно они все хотят себе твердую долю, но при этом они тоже не забирают по 40-50%. Почему? Потому что они понимают, что, возможно, в будущем понадобится снова привлекать деньги в вашу компанию, и они бы не хотели, чтобы основатели размывались окончательно до каких-то смешных цифр, типа 5-10%.

Что забирает фонд, кроме доли?

Очень важный момент: фонд забирает себе право вето по ключевым финансовым и управленческим вопросам. Вы не сможете этого избежать.

Право вето забирают себе все: от ФРИИ до Runa Capital. Фонд хочет быть уверен в трех вещах.


Первое: что вы не разбазарите те деньги, что он вам даст, а будете их тратить строго по бюджету.

Второе: что вы не сплавите имущество компании и не займетесь за деньги фонда тем, о чем вы не договаривались.

Третье: что вы не будете совершать сделки с новыми инвесторами без согласия этого фонда. И, уж тем более, не попытаетесь продать компанию без согласования с ним.


Тут мы видим три вещи: стратегия, расходы и инвестиции. Это фонд захочет контролировать сам. И это нормально.

Поэтому фонды очень редко хотят принимать решения в стартапе. Важно иметь возможность блокировать решения, а не решать самим.

Теперь давайте обсудим, какие хитрые неприятные схемы с печальными последствиями могут возникнуть в работе с фондами. Я общался больше, чем с сотней фондов – американских, европейских, российских. Провел десятки, даже, наверное, сотни встреч. Получал, думаю, больше 10 term sheet'ов, согласовывал их… Где-то мы не могли договориться, было очень много стрессовых переговоров, меня много раз обманывали. К счастью, никто из моих финальных инвесторов меня не обманул, но те, с кем мы вели переговоры на ранних стадиях, пытались это сделать. Благодаря такому опыту я знаю, чего стоит опасаться вам, и об этом сейчас расскажу.


Опасности при работе с фондами


Ситуация №1: фонд обещает вам деньги посредством множества платежей

Я это называю «второй транш, когда прилетят инопланетяне». Что это по факту обозначает? Например, вы договорились с фондом, что вам дадут 1 млн долларов. Но фонд предлагает внести в бумаги условие, что первые 500 тыс. вы получаете сразу, а вторые – если исполняете, например, план продаж. Тут очень важно понимать: даже если вы выполните план продаж, фонд может легко сказать, что он вам деньги не отдаст. И что вы в этом случае будете делать? Пойдете в суд? Или, может быть, в прессу?

Все эти ситуации для вас будут губительны, потому что у вас молодая компания, нужно развиваться, а не судиться с фондом. Соответственно, если вы соглашаетесь на множество платежей, вы а) показываете фонду, что вами можно манипулировать; б) сами с улыбкой отдаете менеджменту фонда возможность выкручивать вам руки в будущем. Они этим точно воспользуются.

Никогда, НИКОГДА не соглашайтесь на множество траншей, если для вас транши, начиная со второго, экстремально важны.

Если, допустим, вам реально нужен миллион, а вам предлагают два, пусть вторую часть суммы отдают позже. Если вы ее не получите, то ничего страшного не произойдет. Но если очень нужен именно миллион, а вам его предлагают разбить на транши – вы в плохой ситуации, и вас, скорее всего, кинут. На это не соглашайтесь. Та сумма, которая вам нужна, должна прийти одним платежом.


Ситуация №2: на этапе переговоров с фондом весь менеджмент фонда будет вам смотреть в глаза, улыбаться и доверительно говорить, что юристы фонда правильно сделают документы, а вам не о чем волноваться.

Я не хочу сказать, что вас попытаются обмануть, но важно понимать, что фонд волнуется о своих деньгах и своем будущем. Его мало волнуют ваши интересы, поэтому документы точно будут составлены так, как это наиболее выгодно фонду и наименее выгодно вам. Причем вы даже себе не представляете, насколько может быть серьезен перекос в этих документах. Для вас единственный вариант – идти к юристам, платить им. Это должны быть ваши юристы, и они должны проверить все документы. А вы должны до конца отстаивать свои права.

Да, юристы стоят дорого. Готовьтесь к тому, что типичная сделка с фондом лично вам обойдется в 100-200-300 тыс. рублей. Но поверьте, в будущем эти деньги вам принесут намного больше пользы, чем если вы их потратите куда-то еще, а документы не проверите. Поэтому не верьте юристам фонда, посмотрите документы сами.


Ситуация №3: фонды любят вставлять в условия сделки, что они могут легко уволить лично вас как гендиректора или всю вашу команду. Или что они имеют право уже после инвестиций менять бюджет без вашего согласия.

Вам это будут объяснять тем, что подобного никогда не случится, а уточнение нужно только на случай экстремальной ситуации и всего остального. Не верьте. Нет ни одного успешного IT-стартапа, который бы стал таковым без своих основателей.

Только основатели «у руля» способны привести компанию к успеху – это доказывает вся история IT-предпринимательства.

Вы должны жестко-жестко прописать, что ваше увольнение из компании возможно лишь в ситуации, когда вы все полностью провалили, причем это должно быть очевидно всем. Если вы справляетесь со своей работой, то ни при каких условиях вас нельзя уволить. Вы должны быть защищены документами от ситуации, когда фонд решит, что вы «достаточно поруководили» и пора поруководить кому-нибудь еще.

То же самое с бюджетом. Если вы договорились с фондом, что тратите его миллион, например, на программистов, и уже после инвестиций фонд передумал и решил, что лучше весь миллион вложить в рекламу, вы должны иметь в документах возможность сказать фонду: «Нет», – и тратить деньги туда, куда вы изначально договаривались.

Уверяю вас, вполне может возникнуть ситуация, когда у фонда будет свой взгляд на развитие вашего бизнеса, и в документах будет сказано, что у вас нет возможности помешать изменению бюджета.


Ситуация №4: фонд вам дал миллион долларов, и в документы было внесено, что при продаже компании они получат ликвидационную преференцию в размере 3x.

Ликвидационная преференция. Это вещь, о которой меньше всего думают молодые стартаперы, но она в итоге оказывается одной из важнейших. Что это такое? Эти условия могут быть заложены мелким шрифтом в одном из абзацев многостраничного документа, и вы их не заметите, если не наймете юристов.

А что будет в конце? Допустим, ваша компания продается за 5 миллионов. Так вот, ликвидационная преференция означает, что сначала фонд получит все свои инвестиции (тот же миллион), умноженные на три (то есть, из пяти миллионов фонд получит три). Останется два, и два вы будете делить между собой и фондом, причем там тоже есть нюансы, которые могут быть заложены в документах. Получается, что изначально вы вроде бы отдали фонду лишь треть компании, но при продаже выясняется, что вам остается кукиш с маслом, а фонд получает большую часть денег.

Я думаю, что вполне стандартная модель – это та, при которой фонд получает суммы своих инвестиций, а затем вы делите оставшиеся деньги между собой. Это то, что можно назвать рабочей моделью и на Западе, и в России. Все, что больше 1x – путь в никуда.


Ситуация №5: в переговорах с вами воротилы бизнеса из венчурных фондов давят на то, что «такие условия являются стандартными» или «это обычные правила бизнеса».

Запомните: не существует стандартных условий. Повесьте себе в туалете на стенку большой плакат: нет стандартных условий, о любых условиях можно договориться! Если менеджер фонда говорит вам, что во всех их сделках они прописывали в документах, что генеральный директор обязан носить крашеную шапку (и это стандартные условия), говорите: «Нет, Сажин сказал, что стандартных условий не существует, давайте договариваться о другой шапке».


Ситуация №6: вы, как и фонд, должны иметь право вето на инвестиции.

С вами не должно произойти то, что произошло с Эдуардо Саверином и Facebook – его доли размыли, и он сумел вернуть деньги намного позже и только через суд. Вы должны контролировать новые инвестиции. Единственный вариант – когда все доли размываются одинаково. Запомните: без вашего согласия размывать вашу долю нельзя, и нет таких условий, которые могут к этому привести. Вы такой же акционер, как и фонды. И никогда не соглашайтесь с тем, что у фондов некая «более важная» доля в компании и они имеют право на большие привилегии.

Да, есть классы акций, например, в соответствии с классами фонд может иметь больше прав в голосовании по каким-то вопросам – это нормально, это стандартная практика. Но как акционеры вы остаетесь равны.

Если в компанию приходят новые инвесторы, то они размывают всех – и вас, и фонды. Но тут есть исключение. Есть ситуация, когда новая инвестиция с вашего согласия осуществляется по меньшей оценке, чем была у инвестиций вашего фонда. В этом случае фонд получит большую долю, чем вы. Так может быть написано в документах: что его раунд будет пересмотрен исходя из новой меньшей оценки, и он за те же деньги получит больше. Но это исключение.


Ситуация №7: когда не надо верить на слово фондам.

Не верьте на слово, что бы вам ни обещали. Как бы вы что ни оговаривали, фонды помнят о том, что законны и юридически обязывают только те вещи, которые прописаны на бумаге. Поэтому, о чем бы вы устно ни договаривались, читайте документы. Если вы хотите, чтобы что-то было исполнено, включайте это требование в документы. Чтобы вас не обманули, наймите своих юристов – об этом я уже говорил.


Чего хотят фонды?

Обсудив, как вас могут обмануть фонды, перейдем к тому, что же им на самом деле нужно. Изучите книги о том, как устроены венчурные фонды.

В фонде вы, скорее всего, общаетесь с человеком, чьих денег в копилке нет. Вы говорите с простым наемным сотрудником, который, в зависимости от его позиции в фонде, либо вообще ни на что не влияет, либо его влияние сильно ограничено. Вам очень повезло, если вы, например, общаетесь с управляющим партнером или с одним из тех, кто дал фонду деньги. Это круто, но, скорее всего, это не так.

К чему я это говорю? Для того, с кем вы общаетесь, ваша сделка важна для: 1) его репутации на рынке, б) возможности получить деньги за продажу вас в будущем и возможности получать деньги за работу с вашей компанией сейчас. Этого человека больше ничего не интересует.

Его не интересует ваша миссия и то, как вы любите свою компанию. Его волнуют деньги и репутация. Убеждайте его, что, благодаря вам, он получит деньги и репутацию. Не настаивайте на том, что ваша идея гениальна и он будет плакать от счастья, работая с ней. Деньги и репутация!

Для вас самая простая модель – прийти и сказать: «Друзья, инвестиции в нас сделают ваш фонд крутым, а через, например, пару лет вы сможете получить на продаже нашей компании в 10 раз больше денег наличными, чем вы сейчас вложите». Все! Если вы эти две вещи докажете, больше у вас проблем с этим фондом не будет.

Еще надо помнить о рисках. Вы можете убедить фонд, что, вложив сейчас миллион, вы потом, через два года, вернете десять миллионов. Но фонд прекрасно знает, что из 1000 сделок, которые он может провести, 990 компаний просто вылетят в трубу. Поэтому вы должны его убедить, что не только ему обещаете принести через 2-3 года в 10 раз больше, чем он нам дает сейчас, но также и то, что риск вашего прогорания, вылета в трубу минимальный и вы, по сути, можете вытянуть все остальные стартапы его портфеля, которые прогорят. Вот основная ваша роль.


Документы и фонды

Какие документы нужны для общения с фондом? Когда я был жюри в том конкурсе, который я упоминал, я видел гигантские презентации молодых предпринимателей. Это полный абсурд.

Все 5 млн, которые привлек «Доктор на работе», – сколько там было раундов, 5-6? – были привлечены по одной и той же модели. Просто запомните ее.

1. Первый этап модели: берем лист А4, ставим 30 кегль. Это будет так называемая executive summary о компании, где мы говорим о рынке, текущей позиции, о том, что было сделано, сколько уже зарабатываем, сколько пользователей есть. Объясняем, что ждет в будущем, куда пойдут деньги, какая команда, как фонд сможет деньги вернуть. Итак, лист А4, шрифт 30 – и больше ничего.

2. Допустим, вы отправили это письмо. Как я говорил, в идеале вас должны были с фондом заранее познакомить, ментор или ангел. И, допустим, вам говорят «да». После этого вы либо на встрече, либо в письме (смотря как будет выглядеть ваше общение с фондом) даете фонду презентацию о себе: 13 слайдов, минимальный размер кегля – 30. В интернете есть огромное количество примеров таких презентаций на 13 слайдов. Опять же, по сути, в этих 13 слайдах вы более подробно раскрываете содержание того executive summary, который сделали на первом этапе.

3. Теперь допустим, что инвестору понравилась ваша красивая презентация и он вам готов дать деньги. После этого от вас потребуются две вещи. Первое – это показать финансовую модель. Красиво звучит, но на самом деле это всего лишь табличка Excel, где вы считаете расходы, налоги, прописываете ваши планы по посещаемости, продажам, а также указываете, сколько нужно инвестиций, сколько вы будете откладывать и т. д. Это все лет на 5 вперед – вот, что от вас ждет фонд. Плюс к этому – резюме команды, 5-6 основных компетенций. В идеале это должны быть ссылки на страничке в LinkedIn этих 5-6 членов команды, которые закрывают основные компетенции.

Это все, что вам нужно, чтобы получить деньги от фонда. Все остальные документы, которые вы можете придумать (например, вам захочется написать бизнес-план на 100 страниц) – они нужны в очень редких случаях, и обычно эти «случаи» связаны с государственными фондами. С классическими венчурными фондами, уверяю вас, – нет.

Когда вы будете работать над этими документами, запомните, что есть 4 вещи, на которые фонду наплевать. Первое – ваши предназначение, второе – ваши желания, третье – как работает ваш продукт (они в этом разбираться не хотят), и четвертое – ваши победы в конкурсах. Вот эти четыре вещи оставьте себе и фонду не сообщайте.

Фонд интересует такой подход: дал миллион – получил десять, через два года рисков минимум, все отлично.


Как повысить привлекательность в глазах фонда?

  1. Круто, если на вас будут претендовать 2-3 фонда

Но запомните: фонды часто общаются между собой. Если вы будете обманывать вашего собеседника и говорить, что вами кто-то интересуется, это легко вскроют, и вам вообще денег больше никто никогда не даст. Но если в реальности вы получаете предложения от 2-3 фондов, то не сразу же, не внаглую, а аккуратно, если переговоры тормозятся, можно намекнуть, что у вас есть другие предложения и что вы, в принципе, выбираете, а не зависите от него одного. Уверяю вас, это серьезно увеличит ваши шансы.

  1. Хорошо бы быть прибыльными

Да, это не панацея, но если вы прибыльны, то фонд понимает, что вы не вылетите в трубу от ожидания. А вот если вы убыточны, то фонд знает, что месяцев через шесть у вас деньги закончатся и тогда-то он возьмет вас совсем по другой оценке, «тепленькими».

  1. Если вы точно знаете, как фонд получит свои деньги обратно в десятикратном размере, вами очень заинтересуются

Это идеальная ситуация. Это не IPO, нет, это не дивиденды. Скажите: «Эта компания купит нас через 2 года», – в идеале вы должны уже успеть с ней поговорить до. Да, вы понимаете, что вам нужно сделать, чтобы вас купили. Эта конструкция, когда вы знаете, как будет выглядеть exit. Это идеальная конфигурация, при которой фонд в вас реально заинтересуется.



По теме: Словарь предпринимателя: экзит



Сроки работы с фондами

Я слышал много разговоров о том, что иногда с фондами работают быстро, иногда медленно. Лучше перестраховаться.

Рассчитывайте на то, что от упомянутого поиска денег до упомянутого согласия фонда пройдет 6 месяцев.

Если вы больше 6 месяцев ищете деньги и найти не можете, у вас реальные проблемы. Но если вы рассчитываете, что сможете найти деньги за неделю, вы оптимист. Кстати, от согласия фонда до получения денег пройдет еще полгода. Эти полгода уйдут на что? На дью дилиженс, на проверку всех ваших документов, финансов, на согласование term sheet, затем – на согласование договора инвестиций, договора о покупке акций, на согласование всяческих документов, которые подписывает менеджмент, на согласование устава компаний… В общем, предстоит сделать огромное количество вещей. Итак, полгода на поиск, полгода на документы. Представляете себе?



По теме: 14 предложений о due diligence



А потом…

Вкратце поговорим о том, что может быть после. Потом, если exit не случился, вам будут нужны еще деньги. Идеальная ситуация – когда ваш фонд приводит к вам другие фонды, они вам дают еще денег, потом и ваш фонд повторно инвестирует... Это очень важно.

Если ваш фонд не инвестирует в вас на следующем раунде, то и другие фонды денег не дадут. Они будут испуганы: почему ваш фонд не инвестирует? Что не так?

Идеальная конфигурация на этапах ABC – это когда у вас примерно 40-50% в компании и вы сохраняете контроль над ее управлением через совет директоров. Плохая ситуация на этапе раундов ABC – если у вас осталось 15-20% компании и нет над ней контроля.

Значит, вы провафлили или не прочли мою статью до получения инвестиций, не воспользовались моими советами, и вот ваш результат: все растеряли.

Подавляющее большинство из вас никогда до exit'а не дойдет. Если вдруг вашу компанию покупают, запомните: вы можете остаться с дыркой от бублика, даже если у вас вроде бы половина акций компании. Поэтому при продаже наймите очень крутых юристов за большие деньги, чтобы они все проверили. Скажу еще раз: ваша задача на каждом этапе, на каждом раунде (и особенно при продаже компании) – нанимать хороших юристов, чтобы они вас представляли, и не верить на слово больше никому.

Это главный для меня вывод из всей статьи. Юристы, только юристы защитят вас от тех, кто хочет вам дать деньги.

Потому что те, кто хочет вам дать деньги, не всегда (даже реже всего) желают вам добра.

В конце я хочу поблагодарить всех, кто за эти 6 лет поверил в «Доктора на работе», дал нам деньги, и хочу отметить, что мы им за это отплатили с лихвой. У нас было четыре ангела. Все четверо свои доли уже продали, и они получили намного, в несколько раз (а некоторые – во все 10 раз) больше денег, чем вложили в нас.

Мы стали для них хорошей инвестицией. Они нам не выкручивали руки, они в нас верили, не вмешивались в управление, и я очень рад, что «Доктор на работе» смог им вернуть деньги кратно. Я знаю, что некоторые их них эти деньги уже вложили в новые бизнесы. Например, один наш ангел открыл сеть парикмахерских. Другой открыл собственную медицинскую клинику. Еще у нас было три фонда: Aurora Venture Capital, Bright Capital и Guard Capital. Сейчас среди акционеров остались лишь «Аврора» и Guard, а акции Bright'а мы выкупили совместно – я, мой партнер Илья Куприянов, Guard и «Аврора» – около двух месяцев назад. Я хочу отметить, что это те фонды, о которых можно было только мечтать. Большую часть денег мы потратили, но у нас еще осталась часть тех инвестиций – мы храним ее на будущее, потому что знаем: если вдруг у нас появятся конкуренты, нам нужны будут средства, чтобы бороться. Но пока конкурентов нет как таковых, деньги хранятся и греют мою душу.



По теме: 



О том, как бороться с конкурентами, я вам расскажу в другой раз. Всем спасибо. Очень приятно, что Rusbase согласились разместить эти мои, возможно иногда противоречивые, мысли. 


Чтобы вы не ошиблись при выборе, Rusbase рекомендует своим читателям надежных юристов и адвокатов.

Что вы можете нам доверить?

  • структурирование инвестиционных сделок; 
  • урегулирование возникших споров между основателями и инвесторами;
  • решение проблем с вашими контрагентами.

Фото на обложке: Shutterstock.


comments powered by Disqus

Подпишитесь на рассылку RUSBASE

Мы будем вам писать только тогда, когда это действительно очень важно