LETA Capital

Как остаться у руля или обязательные пункты Term sheet (часть 2)


rulДоля не всегда определяет решающую роль с точки зрения управления компанией. Если вы согласны с нами и уже познакомились с нашим постом об экономике сделки, предлагаем продолжить разговор о Term sheet и затронуть тему участия инвестора в управлении компании. Остановимся на самых важных аспектах данной темы, чтобы избежать конфликтов с инвестором в светлом будущем вашего проекта.

Акции бывают разные

В России стартапы обычно выбирают ООО как форму собственности. В таком случае вопрос акций не стоит. Но в светлом будущем они могут появиться у вашей компании, поэтому лучше обговорить все заранее. Странно делить куски еще неприготовленного пирога, но если он получится вкусным, желающих может оказаться слишком много.

Акции разделяют на обыкновенные и привилегированные. Первые имеют право голоса на собраниях акционеров, вторые – разного рода экономические привилегии на преимущественное получение дивидендов, преимущественные ликвидационные права и т.д. Одни определяют управленческую политику компании, другие – дороже стоят.

Наш совет: обговорите планы по типам акций, которые получит каждая из сторон, когда вы дорастете до большой компании. Зафиксированные договоренности при реорганизации позволят и вам, и инвестору заранее понимать будущую структуру капитала.

 

Без обмана: защитные положения инвесторов

Обычно этот пункт воспринимается стартаперами в штыки. Зря – никто не пытается вас обмануть. Защитные положения инвесторов – это скорее необходимость согласования или права вето на принятие стратегических решений компании, которые могут значительно повлиять на ее стоимость или стоимость доли инвесторов.  К решениям такого плана относятся:

  • Эмиссия новых акций/увеличение УК, размывающая доли акционеров
  • Изменение прав акций инвесторов
  • Продажа/ликвидация компании
  • Значительная смена деятельности компании
  • Изменение Устава компании или Состава/функционала Совета директоров
  • Займы и крупные сделки
  • Выплата дивидендов

Наш совет: не бойтесь данного пункта и обязательно зафиксируйте вышеперечисленные моменты в Term sheet.

 

Совет директоров

В России единоличным органом управления компаний обычно является Общее Собрание Учредителей (если стартап - ООО).  Вопрос совета директоров при заключении сделок упускается. Однако с развитием компании, когда возникает реальная необходимость создания СД, инвесторы могут изъявить желание получить, как можно больше механизмов влияния. Поэтому, даже если в текущей ситуации Совета Директоров не существует или он номинален, лучше заранее оговорить участие инвестора в будущем СД. Это позволит избежать необходимости новых переговоров и недопонимания.

Наш совет:  не бойтесь Совета Директоров в вашей компании. Он может стать хорошим рабочим инструментом при правильном подборе членов, заинтересованных в жизни компании.  Главное – не превращать его в номинальный инструмент бюрократии, который станет тормозом в развитии. Обязательно в ходе переговоров по основным условиям удостоверьтесь, что вы и инвестор одинаково понимаете участие последнего в Совете директоров сейчас и в будущем, а так же функционал совета.

Отметим, что на Западе Совет Директоров служит основным управляющим механизмом взаимодействия между инвесторами и компанией. Обычно на ранних стадиях он состоит из 3-5 человек:

  • Представителя компании-стартапа: основателя и/или CEO
  • Директора инвесторов: назначается основным инвестором и/или миноритариями
  • Независимого директора: выступает в качестве медиатора, если первые два не сходятся в каких-либо вопросах.

Такой состав наиболее оптимален и позволяет учитывать интересы всех сторон.

Также мы бы советовали включить в Term sheet основные правила формирования управляющего аппарата Собрания акционеров, Совета Директоров и Генерального директора, определить правила их формирования и области функционирования.

Прозрачная структура поможет избежать недопонимания, о котором уже не раз говорилось, и необоснованных страхов сторон (злой инвестор все заберет, а безответственный стартапер купит Rolls-Royce).

На данную тему советуем почитать (как всегда) блог Брэда Фелда http://www.feld.com/wp/


comments powered by Disqus

Подпишитесь на рассылку RUSBASE

Мы будем вам писать только тогда, когда это действительно очень важно