Ликвидация ООО: пошаговая инструкция, сроки и порядок процедуры, необходимые документы

Содержание:

• Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция
• Как подать заявление?
• Сколько ждать после подачи заявления?
• Будут ли участникам ООО выплаты
• Составление протокола общего собрания участников
• Сообщить налоговой
• Размещение объявления в СМИ
• Уведомление кредиторов
• Увольнение сотрудников
• Снятие онлайн-кассы с учета и закрытие счета
• Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую
• Подать пакет документов на закрытие в налоговую
• Сдать документы в архив, уничтожить печать
• Проверить выписку из ЕГРЮЛ
• Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
• Что делать, если налоговая отказала в закрытии?

Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция

Есть два способа, как закрыть ООО в 2024 году: общий и упрощенный.

Ликвидация ООО в упрощенном порядке

Чтобы закрыть ООО в упрощенном порядке, нужно проверить, соответствует ли общество этим требованиям:

• входит в реестр малого и среднего предпринимательства;
• не обязано платить НДС;
• нет долгов ни перед контрагентами, ни перед работниками;
• все налоги уплачены;
• нет в собственности транспорта или недвижимости;
• параллельно не проходит процедура исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, процедура ликвидации или реорганизации;
• в ЕГРЮЛ внесены все достоверные сведения об адресе, участниках ООО и их данных.

Если ООО соответствует этим требованиям, то собственнику необходимо выполнить 6 шагов:

1. Вынести решение о прекращении деятельности общества и подписать его.
2. Заполнить и подать заявление по утвержденной форме № Р19001.
3. Налоговая проверит, имеет ли компания право на упрощенный порядок ликвидации. Проверка длится не более 5 дней.
4. После принятия положительного решения информация о закрытии ООО будет опубликована в «Вестнике государственной регистрации».
5. В течение трех месяцев могут быть изложены возражения против ликвидации компании.
6. Если возражений нет, налоговая автоматически ликвидирует компанию.

Важно! За день до окончательного исключения компании из ЕГРЮЛ нужно сдать отчетность по налогам и сборам. Если налоговая служба насчитает налоги после получения обращения об упрощенной ликвидации ООО, нужно их доплатить.

В случае отказа налоговой в применении упрощенного порядка закрытия ООО, нужно устранить препятствия и запустить процедуру заново. Закон не ограничивает количество таких обращений.

Как закрыть ООО самостоятельно в общем порядке?

Чтобы закрыть ООО самостоятельно в общем порядке, нужно:

• принять и подписать решение о ликвидации ООО;
• оформить и направить уведомления о ликвидации в Федресурс, ФНС, кредиторам и контрагентам ООО;
• составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс;
• направить сведения в Социальный фонд;
• рассчитаться с кредиторами ООО;
• утвердить баланс;
• распределить оставшееся имущество;
• подать в налоговую заявление об окончании ликвидации и приложить к нему окончательный баланс.

Как подать заявление на ликвидацию ООО

Для упрощенного порядка закрытия ООО нужно заполнить заявление по форме № Р19001. Есть два способа — онлайн на сайте ФНС или в бумажном виде. Если вы заполняете заявление на бумаге, то подписи на нем должен заверить нотариус.

Электронный вариант подписывается с использованием УКЭП участников. К заявлению обязательно нужно приложить решение о прекращении деятельности компании. Если участников ООО несколько, то решение подписывают все.

При общем порядке закрытия ООО форма № Р15016 заполняется несколько раз.

1. Первый раз, когда нужно известить налоговую о принятии участниками ООО решения о ликвидации ООО, о создании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Такое заявление направляется в ФНС в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. Его можно подать лично, через нотариуса, через ФНС или отправить почтой. Самый быстрый и надежный вариант — через нотариуса. К заявлению важно приложить подписанное всеми участниками решение.
2. Второй раз указанная форма заполняется и направляется после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Несмотря на то, что закон не обязывает прикладывать баланс к заявлению, лучше это сделать, чтобы минимизировать риск отказа.
3. При завершении процедуры ликвидации в последний раз заполняется заявление по форме № Р15016. Если подавать его в бумажном виде, то нужно оплатить пошлину в размере 800 рублей. В электронном варианте этого делать не надо. 

По теме: Реорганизация юридического лица: особенности, формы и порядок 

Сколько ждать после подачи заявления

При ликвидации ООО в упрощенном порядке время ожидания ответа — 3 месяца после подачи заявления в налоговый орган. По истечении этого срока ФНС автоматически исключит компанию из ЕГРЮЛ. При закрытии ООО в общем порядке налоговая регистрирует ликвидацию в течение 5 рабочих дней после получения документов.

При этом важно знать, что срок ликвидации ООО обычно не превышает 1 год. Суд может продлить этот срок, но не более чем на шесть месяцев. 

Будут ли выплаты участникам ООО 

Участники получают выплаты, если у ООО осталось имущество при ликвидации после расчетов с кредиторами и сотрудниками. 

Такие выплаты будут проходить в два этапа:

1. Выплачивается распределенная, но невыплаченная прибыль. Если денег не хватает, то они выплачиваются пропорционально доли владения. Если у участника 30%, то он получит 30% от имущества.
2. Распределение имущества между участниками ООО. Здесь также действует принцип пропорциональности владения долей.

Заключение о выплатах и распределении имущества принимает ликвидационная комиссия. Комиссия оформляет заключение либо решением о распределении, либо актом о распределении, либо протоколом. Единственно верной формы нет, но любой такой документ может быть использован для регистрации перехода права собственности на имущество.

Если речь идет о ликвидации ООО с одним учредителем, то оставшееся имущество и деньги ликвидатор своим решением распределяет ему.

По теме: Оборотный капитал: что это? Виды, формула и структура

Составление протокола общего собрания участников

Протокол должен быть составлен в письменной форме. В зависимости от положений Устава компании он должен быть заверен либо нотариально, либо в иной форме. В самом тексте нужно обязательно указать:

• дату, время и место собрания;
• данные всех участников, которые присутствовали, в том числе дистанционно;
• очно или заочно проводилось голосование;
• указать, когда от таких участников были получены документы от тех, кто голосовал заочно;
• данные лиц, которые считали голоса;
• данные лиц, которые подписали протокол;
• как проходило заседание, какие вопросы ставились на голосование и как кто проголосовал.

Сообщить налоговой

О запуске процедуры ликвидации ООО и о том, что участники выбрали членов ликвидационной комиссии и ликвидатора, налоговые органы должны быть уведомлены в течение 3 рабочих дней. Есть 4 способа подать уведомление по форме № Р15016 — лично, по почте, через нотариуса и на сайте ФНС.

Важно! Если уведомление подается в бумажном виде, то подпись ликвидатора нужно заверить нотариально, а если в электронном виде, уведомление подписывается усиленной цифровой подписью.
К уведомлению обязательно прикладывается решение о ликвидации ООО.

Размещение объявления в СМИ

Сообщение о ликвидации ООО должно быть опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». Сделать это надо как можно раньше, так как с даты опубликования начинает отсчитываться срок для предъявления требований кредиторов. При закрытии ООО в общем порядке — это 2 месяца, при упрощенном — 3.

В сообщение о ликвидации ООО необходимо указать:

• полное и сокращенное наименование, адрес, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;
• срок и порядок предъявления требований кредиторами: адреса, куда они могут обратиться, телефоны и другие контактные данные ООО.

У «Вестника» есть свои правила размещения информации. Для того, чтобы подать заявку, нужно зарегистрироваться на сайте. После проверки данных редакцией, публикуется текст. Заявка подаётся через региональное представительство по почте или непосредственно в офисе, а также с использованием ЭЦП через сайт журнала.

Уведомление кредиторов

С уведомлением кредиторов ситуация неоднозначная. С одной стороны, направить уведомления всем известным кредиторам необходимо. С другой, отсутствие этого действия в отношении всех или нескольких кредиторов не станет однозначным основанием для признания судами ликвидации несостоявшейся, поскольку они могли быть неизвестны членам ликвидационной комиссии.

Но если кредиторы известны, то каждому из них нужно направить уведомление заказным письмом с описью вложения. Логичнее всего направить такие уведомления после того, как будет опубликована информация о ликвидации ООО в «Вестнике».

Увольнение сотрудников

Чтобы корректно уволить сотрудников нужно предпринять следующие шаги:

• составить уведомление об увольнении в связи с ликвидацией;
• вручить уведомление об увольнении под подпись минимум за 2 месяца до увольнения;
• если уведомление массовое, то за 3 месяца до него нужно уведомить службу занятости. Массовым обычно считают увольнение 15 и более сотрудников, но каждый регион может установить свои критерии;
• после того как срок на увольнение пройдет, увольнение нужно оформить и подготовить отчетность;
• одновременно с оформлением увольнения работникам нужно выплатить выходное пособие в размере среднего заработка работника в месяц, зарплату на день увольнения как при обычном увольнении, компенсацию за неиспользованный отпуск за все годы работы, в течение которых отпуск не использовался.

Снятие онлайн-кассы с учета и закрытие счета

При закрытии ООО сотрудники ФНС в одностороннем порядке снимают онлайн-кассу с учета и уведомляют об этом владельца кассы либо по почте, либо через личный кабинет на сайте налоговой.

Счет обычно закрывается уже после завершения процедуры ликвидации, но это возможно сделать раньше. Четких сроков для закрытия счета нет. Но если при нулевом балансе счет не используется 2 года, то банк может закрыть его по своей инициативе.

Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую

Подача промежуточного ликвидационного баланса в налоговую совершается в три этапа.

1. Составление баланса.
2. Утверждение баланса на общем собрании участников.
3. Направление баланса в налоговую.

До составления промежуточного ликвидационного баланса нужно выполнить два требования: определить состав имущества и дождаться, пока пройдет срок для предъявления требований кредиторов, то есть 2 месяца.

В сам баланс нужно включить данные обо всем имеющемся имуществе, требованиях кредиторов, даже о тех, которые не приняты комиссией. Также в баланс включаются сведения о результатах рассмотрения каждого требования кредиторов и отдельно те требования, по которым есть вступившее в силу положительное решение суда.

Составленный баланс должен подписать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. После этого назначается собрание участников для его утверждения.

После утверждения баланс направляется в налоговую вместе с заполненным уведомлением (форма № Р15016). Нельзя направлять баланс, если в отношении компании проходит выездная налоговая проверка или если суд рассматривает иск кредитора, и решение еще не вступило в силу.

Подать пакет документов на закрытие в налоговую

После того, как будут удовлетворены требования кредиторов и с ними будет произведен расчет, работники уволены с получением всех выплат, а имущество ООО распределено, ликвидатор формирует финальный пакет документов на закрытие в налоговую.

В этот пакет входит окончательный ликвидационный баланс, который нужно сделать по специальной форме, рекомендованной ФНС в письме № ВД-4-4/24013 от 25 ноября 2019 года. Окончательный баланс утверждается на общем собрании участников. Далее снова нужно заполнить форму № Р15016, о которой написано выше, и направить в налоговый орган

Сдать документы в архив, уничтожить печать

При ликвидации ООО нужно подготовить и сдать документы в архив для хранения. Это обязанность ликвидатора.

Сдаются документы с постоянным сроком хранения, кадровые документы со сроком хранения 75 лет и документы со сроком хранения 10 лет. До передачи в специализированный центр или государственный архив документы оценивают, далее оформляют дела, систематизируют, прошивают и указывают весь перечень в описях.

Если ликвидируемое ООО было зарегистрировано после 1 февраля 2009 года, то его печать ликвидатор уничтожает самостоятельно. Для этого собирается комиссия, а факт уничтожения фиксируется в акте. В акте должны быть указаны состав комиссии, дата уничтожения, основание уничтожения и способ уничтожения. В акте должны стоять подписи членов комиссии.

Проверить выписку из ЕГРЮЛ

В процессе ликвидации ООО на выписку из ЕГРЮЛ необходимо как минимум дважды обратить пристальное внимание.

Первый раз до подачи уведомления, второй раз после того, как процедура ликвидации будет завершена. До запуска процедуры закрытия ООО нужно проверить правильность данных участников, адреса в выписке, чтобы не было формальных оснований для начала процедуры ликвидации. Также выписка позволит узнать, не начата ли процедура принудительной ликвидации и реорганизации, а также процесс исключения из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой.

При завершении процедуры ликвидации ООО выписка из ЕГРЮЛ покажет, внесена ли запись. Получить выписку можно на сайте налоговой. В карточке выписки появится строка «Дата прекращения деятельности». Это и будет свидетельством закрытия компании.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Выписку из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета компании в ФНС можно получить на 6-ой день после подачи финального пакета документов. Если в регистрации будет отказано, то в уведомлении об отказе налоговый орган укажет причину.

Что делать, если налоговая отказала в закрытии

Налоговый орган может отказать в закрытии ООО из-за ошибок в балансе или в заявлении. Другая причина отказа — компания не оплатила все пени, штрафы, налоги. Это формальные причины, которые возможно исправить и заново подать заявление.

Фото на обложке: Freepik