«Так развеиваются мечты о финансовой свободе»: что такое RegTech и почему вам нужно с ним работать

Краудфандинг в блокчейне: FinTech, RegTech и консалтинг

Весь этот заголовок состоит из английских слов (даже если они и написаны русскими буквами). Вы спросите, где же великий и могучий русский язык, тем более в теме, где преобладает русская мысль? Имеется в виду не только Виталик Бутерин, но и многие другие первопроходцы блокчейна.

Кстати, анализ текстов Сатоши Накамото [псевдоним человека или группы людей, разработавших протокол криптовалюты биткойн и создавших первую версию программного обеспечения, в котором этот протокол был реализован – прим. Rusbase] показал, что английский язык был ему (ей, им?) не родной, а написание слов то в британской, то в американской традиции настораживает.

ICO – это культовая тема, о которой написано много с технической точки зрения и поразительно мало с организационной. Эта статья (неизбежно изобилующая терминами на английском) является попыткой восполнить этот недостаток и объяснить, как происходит краудфандинг сегодня.

Нужно также иметь в виду, что в динамичном (еще слабо сказано!) мире блокчейна сегодняшний ландшафт разительно отличается от вчерашнего – всем, кто собирается туда зайти, не помешает гид-консультант, понимающий смысл известного только немногим знатокам термина FinTech и неизвестного даже им словосочетания RegTech.

Смена вех в блокчейне

Технология блокчейна заканчивает свой стартап–период безграничной финансовой свободы, прежде всего, в части спекуляции на криптовалютах (многие до сих пор полагают, что биткоин и блокчейн – это синонимы) и вступает в стадии реального применения в бизнесе, как в финансовой сфере, где еще до начала эпохи блокчейна начал использоваться термин FinTech, так и в других отраслях экономики.

После временного экономического «беспредела» с криптовалютами, на возможности блокчейна обратили свое внимание банки, корпорации, и даже правительства. Последние, несмотря на патетику о свободном рынке, финансовых свобод не потерпят, что означает начало эры регулирования блокчейна. Появился даже новый термин RegTech, который каждый понимает в меру своей испорченности.

• Банки видят RegTech как надстройку над своей морально устаревшей системой идентификации клиентов, межбанковских транзакций, и недостаточно надежной защиты от кибермошенников.
• Корпорации надеются разгрести «авгиевы конюшни» своих гигантских баз данных, снизить затраты на контракты и другие юридические документы, и продолжать «задавать тон» на своих рынках (хотя блокчейн может способствовать подрыву их монопольных позиций).
• Адвокаты живо интересуются темой и уже готовы предлагать свои услуги по RegTech, не понимая, что блокчейн подрывает сами основы их профессии (это касается также нотариусов и всевозможных регистраторов, паразитирующих на монопольном праве на хранение и выдачу информации).

Чтобы обозреть целостную картину применения технологии блокчейна в бизнесе, нужно держать в поле зрения все его три грани: техническую, деловую и юридическую.

• С технической точки зрения блокчейн – это распределенная база данных, которая хранит информацию обо всех транзакциях пользователей системы в виде цепи блоков (blockchain) с открытым для всех пользователей доступом к реестру, подтверждающему валидность информации в системе.
• С точки зрения бизнеса, блокчейн создает множество полезных деловых возможностей, в том числе, заменяет дорогостоящих и неэффективных информационных и финансовых посредников.

Стартап блокчейна породил специфический механизм, базирующийся на криптовалютах и объединяющий уже апробированную на таких платформах, как Kickstarter (и сотнях других) идею общественного финансирования проектов c новой идеей выпуска и свободной продажи токенов в криптовалюте.

Механизм, получивший название ICO по аналогии с IPO (Initial Public Offerings), проводился в слишком упрощенном и демократичном режиме, чтобы являться аналогом IPO. Тема проектного финансирования под флагом IPO прошла длительный период развития и совершенствования, там сложились технологии проверки инициаторов проектов и выполнимости самих проектов.

Также ясно, что стартапам, подпадающим под тему FinTech (а они становятся таковыми уже при проведении ICO, даже если в технической части проекта не используется технология блокчейна), сегодня нужна квалифицированная помощь по всем трем аспектам проекта – техническому (хотя здесь IT-команды часто справляются своими силами), деловому и юридическому.

О пользе... Или вреде RegTech

Теоретически – в головах бюрократов – механизмы RegTech должны помогать предпринимателям, чтобы последним было просто и удобно соблюдать соответствующие законы, положения и правила. Так ли это на практике? Оказывается, не всегда и не везде.

Некоторые законы и правила в бизнесе стары как мир и их исполнение стало привычным в деловой практике. Другие появились сравнительно недавно. К ним относятся требования системы AML/CFT (The Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing), касающиеся банков, провайдеров финансовых услуг и всех бизнесов, имеющих существенные потоки наличных. Правила AML/CFT требуют от бизнесов идентификации их клиентов, проверки контрактной документации и сбора информацию (почти шпионской) в широком диапазоне, то есть ведут к росту операционных издержек (transaction costs).

В ближайшее время я подробно напишу о том, как развивается регулирование в разных странах. А пока скажу, что исторически рынок блокчейна начался со спекуляции на криптовалютах, поэтому официальное понимание сути криптовалют было той печкой, от которой законодатели разных стран начали танцевать «вальс блокчейна». Не всегда удачно. Достаточно вспомнить Росфинмониторинг, взявшего на себя титаническую задачу разработки крипторубля.

• США, а за ней и Канада, приравнявшие криптовалюты к ценным бумагам, попали в ловушку так называемого теста Howey и были вынуждены распространить правила IPO на ICO.
• Великобритания пыталась объявить криптовалюты электронными деньгами (идея не стала работать).
• В Японии криптовалюты получили определение платежного метода и виртуальных активов, что потребовало достаточно жестких законодательных мер регулирования рынка криптовалют.
• Австралия сначала расценивала транзакции с криптовалютами как бартер — покупку виртуальных предметов или цифровых товаров (также как Сингапур), но затем первая в мире приравняла криптовалюты к фиатным деньгам. Австралийский финансовый регулятор ASIC (The Australian Securities & Investments Commission) предлагает наиболее внятную и реалистичную программу развития RegTech.

По определению ASIC, RegTech обладает огромным потенциалом для того, чтобы помочь предпринимателям создать систему compliance processes, и сделать это таким образом, чтобы сэкономить бизнесам время и деньги на решение правовых и нормативных проблем. Эти проблемы включают:

• эффективную идентификацию клиентов;
• предотвращению мошенничества посредством анализа транзакций;
• всевозможные верификации процедур и документов;
• исполнение контрактов в логистике и торговых операциях;
• соблюдение требований системы AML/CFT;
• самообучение системы RegTech в процессе обслуживания бизнеса.

«Умные контракты» для RegTech: миф или реальность

СМИ переполнены сообщениями о том, как smart contracts произвели «цифровую революцию», и вот-вот в корне изменят всю мировую экономику – она станет совершенно надежной, так как будет работать без вмешательства людей. И, вообще, скоро не будет ни банков, ни чиновников (в самом деле – как они надоели!).

Начать стоит с того, что smart contracts, изначально придуманные на платформе Ethereum, вовсе не контракты, а специальные алгоритмы, которые запускаются самостоятельно при выполнении определенных условий. И умными они являются ровно настолько, насколько умен их разработчик.

Да, smart contract может обновить данные в блокчейне в соответствии с запрограммированными в нем правилами и выполнить некую транзакцию, например, автоматически перечислить деньги на счет поставщика, таким образом оплатив выполненную поставку товара (без вмешательства оператора-человека).

Таким образом, smart contract отбирает хлеб у банка, всегда выполнявшего за соответствующую оплату эту транзакцию под названием LC (Letter of Credit). Пока это только эксперименты. Для того чтобы все начало работать в реальном режиме, нужна легализация решений, заложенных в алгоритмы – процедур RegTech, и апробация самих алгоритмов на предмет возможных сбоев и несанкционированного доступа. Сегодня, при возникновении претензий, ни один арбитраж в мире не готов рассматривать претензии, возникшие из-за сбоя в алгоритме smart contract.

Где сегодня разрабатываются алгоритмы smart contract с заложенными в них процедурами RegTech?

В крупных банках, для которых легальность процессов и транзакций не менее важна, чем качество обслуживания клиентов. Если недовольство клиента для банка – это мелкий досадный эпизод, то нарушения по линии AML/CFT чреваты штрафами в сотни миллионов долларов и даже возможной потерей лицензии.

Сегодня банки вкладывают порядка миллиарда долларов в свои разработки по блокчейну, где решения по RegTech будут представлены должным образом.

Могут ли стартапы разрабатывать решения по RegTech в рамках своих проектов самостоятельно?

В отдельных случаях – да [почитать о таких проектах можно здесь – прим. Rusbase]. Например, разработчик блокчейнового проекта автоматического расчета по операциям с ценными бумагами руководствуется сводом правил биржи и не упустит в своем алгоритме ни одной юридической нормы, действующей в реальном мире в это время.

Подавляющее большинство стартапов, в отличие от банков или бирж, далеки от организационных и юридических проблем. В их командах преобладает IT-персонал и разрабатывать решения по RegTech самим для них малореально.

Кейс Monax

Что же делать? Нужно позвать консультантов, которые знают, как продумывать и программировать решения по RegTech. Примером является команда Monax, выдвинувшая концепцию правовой инженерии. Чтобы разрабатываемые ими smart contracts для моделей FinTech в проектах заказчиков имели реальную юридическую силу, они тщательно прорабатывают действующее законодательство. Для этого они имеют в команде адвокатов, IT-специалистов и бизнес-консультантов.

Их консалтинговый подход (от умного разработчика – к умному контракту) высоко оценен – Monax участвовал в разработке алгоритмов для SWIFT (гигантской системы обеспечения межбанковских транзакций, экспериментирующей в настоящее время с блокчейном).

Философия блокчейна и консалтинг

Философия блокчейна в эпоху появления биткоина на финансовом рынке, как одноуровневой сети с встроенным криптоалгоритмом проверки валидности трансакций, строилась на трех базовых комбинированных принципах:

1. Децентрализации/распределенности.
2. Анонимности/открытости для всех.
3. Защищенности/отсутствия внешних регуляторов.

Не будем в этой статье обсуждать либертарианские иллюзии, что технология блокчейна позволит в принципе полностью избавиться от монополий, в том числе государства. Не потому, что Большой Брат прочитает, а потому, что «в принципе» не всегда означает «в реальности». Здесь мы смотрим на проблему с позиции crowdfunding, то есть глазами народа.

Отметим также, что в ту эпоху финансовой демократии (она еще не успела закончиться, как началась новая – смена вех, ничего не поделаешь) никакого консалтинга не было в помине. Да он и не был нужен — организаторы ICO закладывали все свои идеи — если они у них вообще были — в алгоритм, как-то описывали это в white paper и собирали криптовалюту.

Кейс DECENT

Были и настоящие инноваторы блокчейна. Например, проект DECENT, построенный на алгоритмах smart contracts, позволяет создателям цифрового контента продавать его прямо покупателям, минуя паразита-монополиста Amazon, взимающего за свои «услуги» с авторов до 70% стоимости товара.

Подобных шедевров, подтверждающих правоту либертарианцев, на рынке немного и причина кроется в том, что в сегодняшней реальности все три принципа философии блокчейна начали «пробуксовывать». Нет, их никто не отменял, но жизнь вносит свои поправки... Иногда с точностью до наоборот.

Когда правительства разных стран – пионером была Швеция, за ней последовали Австралия, Великобритания, Швейцария и даже Грузия – начали использовать блокчейн для регистрации земли и собственности на ней, они не стали использовать публичные блокчейн-сети.

В частности, шведы построили систему регистрации на частной блокчейн-сети ChromaWay. И не только правительства — австралийская фондовая биржа (ASX) начала переход с морально устаревшей платформы CHESS на исполнение заказов на покупку и продажу ценных бумаг по блокчейн технологии, пригласив Digital Asset, частного аутсорсера из США.

Сказанное выше не отменяет начавшийся всемирный марафон блокчейна. Просто эстафетная палочка перешла от команды IT-гиков к специалистам по финансовой экономике (команда FinTech) и правовым вопросам (команда RegTech). Чтобы успешно пройти марафонскую дистанцию, старапам нужны толковые тренеры-консультанты на старте – на этапе краудфандинга.

SMART-консалтинг и краудфандинг ICO

Для успешного привлечения капитала на инновационный проект (неважно, на блокчейне или нет) через проведение ICO сегодня нужно существенно больше усилий, чем вчера. Эти дополнительные усилия должны быть направлены на решение проблем FinTech и RegTech, то есть проверку осуществимости проекта и соответствия его бизнес-решений действующим положениям законодательства. В подавляющем большинстве случаев стартапам придется для этого привлекать сторонних консультантов.

В США и Канаде, а также других странах, перенимающих опыт США и распространивших требования к IPO на ICO, процедуры могут выполняться по сложившимся в венчуре правилам feasibility studies и due diligence, то есть быть трудоемкими и затратными. В Австралии, создавшей наиболее благоприятную обстановку для проведения ICO, все будет проще, быстрее и дешевле.

Консалтинг для корпораций — а также банков и правительственных департаментов — будет отличаться от консалтинга для стартапов

В американской модели, ориентированной на корпорации, задачи FinTech и RegTech будут решаться собственными командами-разработчиками. В случае аутсорсинга, корпорации будут работать с консалтинговыми компаниями «большой четверки» (KPMG, Ernst & Young, Deloitte, Pricewaterhouse) или крупными IT-консультантами.

В австралийской модели созданы инкубаторы для стартапов и узловые пункты (hubs) будущих тематических блокчейн-сетей. Если корпорации могут инвестировать большие средства в инновационные разработки (и позволять себе дорогой консалтинг), то для старапов это неприемлемо. Им жизненно необходим краудфандинг и соответствующий консалтинг — оперативный, решающий проблемы в «точечном» режиме и за приемлемую для стартапов цену.

Гигантам — в том числе, консалтинговым — мешает так называемая инновационная дилемма. Им приходится создавать новый бизнес внутри действующего и они пытаются сохранить что-то из старого бизнеса, находя для этого различные доводы. Чтобы сделать нечто действительно новое, нужно не быть привязанным к старому, и стартапы обладает этим преимуществом. Как работает консалтинг в каждой из моделей (корпоративной и статаповой), можно посмотреть на примерах ниже.

Канадские консультанты — первая модель консалтинга — The Vanbex Group добиваются от госрегулятора The Ontario Securities Commission (OSC) смягчения правил проведения ICO в части третьего критерия теста Howey в части ожидаемой прибыли для стартапов, возникающей в результате выпуска токенов для доступа к платформе, членства или получения услуг. Они доказывают, что эти токены не должны рассматриваться как ценные бумаги, что упрощает процедуры RegTech.

Для австралийских консультантов — вторая модель консалтинга — TransFinanceSolutions нет необходимости преодолевать барьеры RegTech. Однако, финансовый регулятор ASIC для поддержки проекта хотел бы видеть оценку выполнимости решений FinTech. Для этого используется методика SMART-консалтинга, выявляющая конкретные цели проекта и дающая им оценку в части согласованности, реалистичности и сроков выполнения.

В условиях недостаточной определенности исходных и отсутствия стандартного набора данных, принятых для венчурных проектов, SMART-консалтинг позволяет дать проекту ICO интервальные оценки, базирующиеся на smart-обработке небольшого количества исходных параметров проектов. Результаты расчета по специальному алгоритму корректируются с помощью экспертных оценок в режиме p2p, для того чтобы сузить ширину интервалов прогнозных показателей, уточнить производные параметры (данные по ним не запрашивались у оганизаторов ICO, а добываются консультантом из собственных источников), выявить угрозы возникновения критических ситуаций.

Такой метод экспресс-оценки проектов является нетрудоемким, быстрым и условно бесплатным для стартапов. В то же время интервальная экспресс-оценка проекта ICO является достаточно достоверной для принятия предварительного решения о его выполнимости.

Для этого будет необходимо:

• Выбрать организационную форму будущего бизнеса и пройти все необходимые формальности.
• Проверить бизнес-модель своего криптовалютного финансового продукта / инструмента, с точки зрения его актуальности на этом рынке.
• Оценить перспективность и динамику развития выбранной рыночной ниши для построения бизнеса.
• Проанализировать конкуренцию с бизнес-моделями из традиционного рыночного сегмента этого направления бизнеса.
• Проанализировать конкуренцию с похожими бизнес-моделями из блокчейнового сегмента этого направления бизнеса (если таковые есть).
• Спланировать мероприятия AML/CFT.
• Предложить меры по защите интересов инвесторов (например, использовать депозитного агента, отвечающего за исполнением заявленных условий ICO, и выдающего средства на реализацию проекта траншами).
• Разработать профессиональный бизнес-план проекта.
• Получить одобрение на проведение ICO.
• Подготовить White Paper для инвесторов на основе бизнес-плана.
• Провести кампанию.

Много работ? Как говорили древние римляне: «Crede experto» — полагайтесь на экспертов. Хотя консультант не может (и не должен) гарантировать 100% успех ICO, он может (и должен) радикально поднять вероятность успеха на новую планку.

Материалы по теме:

10 интересных RegTech-стартапов из-за рубежа

Какие RegTech-проекты заложены в ваш бюджет в этом году?

RegTech: новый рынок на $120 млрд для финансовых стартапов

Умная Москва: какими технологиями нашпигована столица

Как и зачем регистрировать криптовалютную биржу