Как реорганизовать юридическое лицо: порядок действий

Для решения текущих задач компаниям может потребоваться реорганизация. Это делается, чтобы масштабировать бизнес или сократить штат, изменить формат управления или разделить активы между собственниками. Планируя перемены в компании, руководству стоит заранее изучить особенности и этапы процедуры реорганизации и вникнуть в её законодательные основы.

Разберёмся, что собой представляет реорганизация юридического лица, какие есть основания для этого процесса и как грамотно провести преобразования с точки зрения законодательства.

Что собой представляет реорганизация

Реорганизация юрлица — это преобразование существующего предприятия в новое. Оно возлагает на себя все обязанности бывшей компании. Изменения могут касаться организационно-правовой формы юрлица, режима налогообложения, принципов работы организации и её профиля.

Реорганизацию иногда путают с ликвидацией. Между ними есть определённое сходство, но есть и очень важное принципиальное различие.

Процедура бывает добровольной или принудительной. В первом варианте решение об изменениях принимает руководство юрлица, во втором — это результат работы надзорных органов, в том числе судебных. Например, нередко требование изменить структуру предъявляют крупным предприятиям, нарушающим закон о конкуренции.

Реорганизация — это не всегда результат ошибок управления или финансовой недальновидности. В ходе этого процесса две компании могут объединиться, чтобы нарастить производственные мощности. Или вместо одной компании появляется две, которые разделяют между собой обязанности ликвидированного юридического субъекта.

Основания для процесса

Какие основания есть для реорганизации:

•

продолжать работу компании не имеет смысла по финансовым причинам;

•

производственные процессы нужно радикально пересмотреть и обновить;

•

на предприятии низкая рентабельность или нехватка оперативных средств;

•

есть серьёзное давление со стороны конкурентов, с которым компания не справляется;

•

юрлицо по каким-то причинам не может выполнять свои обязанности, например, перед сотрудниками или кредиторами;

•

принято решение о поглощении конкурирующей компанией.

Одних только оснований для реорганизации мало, для этого потребуется пройти ещё много этапов, предусмотренных законодательством. Необходимо оценить экономическую целесообразность процедуры, поскольку реорганизация — это всё же радикальный способ повлиять на положение дел в компании. Отменить её результаты не получится.

Формы реорганизации

Есть несколько форм реорганизации, указанных в ГК РФ:

•

Слияние. Две или более организаций прекращают деятельность и сливаются в одну компанию. У новой структуры остаются обязанности перед клиентами и контрагентами двух старых компаний. Как правило, о слиянии договариваются равные по экономическим показателям партнёры — это способ создать перспективный бренд или кардинально изменить формат работы компаний.

•

Присоединение. Одна или несколько фирм становятся частями другой и завершают свою деятельность. В этом случае новое юрлицо не регистрируют, а к материнской организации переходят обязательства присоединившихся компаний и права на владение всеми их активами. Присоединяются друг к другу, как правило, разные по своему экономическому потенциалу участники.

•

Разделение. Одна организация разделяется на несколько юрлиц. При этом новые участники берут на себя обязательства ликвидированных компаний и пользуются их активами.

•

Преобразование. Меняется организационно-правовая форма предприятия. Например, ООО может стать ПАО. По факту образуется новое юрлицо, но при этом его обязанности не меняются. Компания обязуется платить по долгам и выполнять обязательства, которые имелись.

•

Выделение. Из действующей организации выделяется одна или несколько компаний. Материнская структура при этом не останавливает свою работу, но частично передаёт права новым юрлицам. Такое бывает, например, когда от компании отделяется филиал, который занимается какой-то другой деятельностью.

Иногда субъекты сочетают между собой разные формы преобразования. Например, разделение может продолжиться присоединением к другой организации.

Пошаговый план реорганизации

Процедура слияния, присоединения или другого вида реорганизации состоит из ряда этапов. До того, как руководство компании решит изменить формат, необходимо изучить порядок реорганизации.

Шаг 1. Планирование и аудит активов

Начать стоит с составления плана действий. Это необходимо, чтобы подготовить документы и завершить дела в положенные законом сроки.

Содержание плана зависит от вида реорганизации, но в общих случаях в этом документе прописывают:

•

цели изменений;

•

перспективы;

•

информацию об активах предприятия;

•

сроки проведения;

•

организационные этапы процедуры в компании.

Потребуется также сообщить о своих намерениях кредиторам, партнёрам и контрагентам. Потом на предприятии проводят инвентаризацию, чтобы оценить активы юрлица. Также нужно подсчитать долги и узнать, какими средствами располагает организация, какой у неё объём неисполненных кредитных обязательств.

Шаг 2. Официальное подтверждение решения

Решение компании о реорганизации необходимо официально подтвердить. В отделение налоговой по месту регистрации юрлица направляют письменное уведомление о начале процесса.

В этом документе указывают:

•

сведения о каждом юрлице, участвующем в реорганизации;

•

форму преобразования компании;

•

порядок процедуры.

К заявлению прикладывают решение владельцев компании в письменном виде. Если в преобразовании участвуют несколько юрлиц, решение подтверждает каждая компания.

Постановление о реорганизации принимают на общем собрании собственников. Созвать собрание может как руководящий орган компании (совет директоров), так и ревизор или аудитор, если речь идёт о принудительной реорганизации.

Документы в налоговую может предоставить гендиректор компании или его представитель. Сотрудники ФНС обязаны отметить в ЕГРЮЛ, что юрлицо начинает процесс реорганизации.

Уведомить необходимо не только налоговую, но и кредиторов компании. Устных сообщений недостаточно. Необходимо опубликовать информацию в созданном специально для таких целей издании «Вестник государственной регистрации». Причём сделать это нужно дважды: первый раз сразу после принятия решения, затем ещё через месяц.

Это правило касается всех видов реорганизации, кроме преобразования. Месяц нужен, чтобы контрагенты, у которых есть претензии к фирме, могли предъявить их. Публикации в издании платные.

ФНС проводит сверку расчётов компании с кредиторами, изучив отчёты о коммерческой деятельности. Акт сверки делается в течение пяти дней после получения письменного обращения от юрлица.

Шаг 3. Подготовка и передача пакета документов

Документы подают через месяц с момента повторной публикации в «Вестнике».

Список следующий:

•

заявление о госрегистрации нового предприятия по установленной форме;

•

учредительные документы юрлица;

•

подтверждение оплаты госпошлины — эта сумма в 2024 году составляет 4 000 рублей;

•

документы об отправке данных в ПФР.

В зависимости от формы реорганизации потребуются дополнительные бумаги: соглашения о слиянии или присоединении фирм или передаточные акты, которые составляют при разделении.

В документах о слиянии юрлица прописывают:

•

детали и условия процедуры;

•

доли каждой компании в уставном капитале;

•

порядок конвертации ценных бумаг компаний;

•

указание о количестве руководителей в новой организации.

Передаточный акт содержит:

•

бухгалтерскую отчётность;

•

данные о передаваемых активах и имуществе;

•

положения о правопреемстве в отношении долговых обязательств;

•

сведения о балансе.

Документы передают через налоговую или МФЦ, лично с помощью нотариуса или дистанционно. Дистанционно компания отправляет письмо по почте или пользуется электронным сервисом ФНС, для этого понадобится квалифицированная электронная подпись.

Заявителю отправят выписку из госреестра и комплект учредительной документации с записью о преобразовании. Документы возвращают тем же способом, каким заявитель пользовался для их подачи — то есть через налоговую, МФЦ, нотариуса или электронная почта.

Шаг 4. Передача прав

Реорганизация не обнуляет обязательства компании — они переходят к новому юрлицу, которое становится правопреемником.

Это означает, что новая организация обязуется уплатить все задолженности и штрафы, назначенные до реорганизации.

Даже если новое юрлицо до начала процесса не знает о штрафах и задолженностях, оно всё равно обязано рассчитаться по ним. Правопреемственность — следствие всех форм реорганизации. Исключение — выделение нового юрлица.

Особенности процедуры

Согласно законодательству, допускается реорганизация юрлица только в определённые организационно-правовые формы. Не получится перевести ООО в товарищество, как и коммерческую организацию в некоммерческую.

Если при принудительной реорганизации компания игнорирует законные требования, срывает сроки, управление процессом передают арбитражному управляющему.

Что касается персонала, то реорганизация — это не основание для увольнения. Работодатель должен сообщить работникам о запланированных переменах. Желающие могут уволиться по собственной инициативе.

Правопреемник составляет график работы и публикует приказ, согласно которому коллектив переходит под новую юрисдикцию. Работодатель заключает с каждым работником дополнительное соглашение к существующему трудовому договору. Записи о занятости в новой фирме делаются и в трудовых книжках.

Кто платит налоги и сдаёт отчётность

Налоги, как и долги, выплачивает правопреемник. Сроки налоговых выплат остаются прежними. Новая организация обязуется сделать все перечисления в установленные регламентом сроки.

Компания, которая после реорганизации прекращает свою деятельность, сдаёт отчётность до даты преобразования фирмы. Если она не успевает это сделать, за отчёты отвечает правопреемник.

Завершение процесса

Юрлицо становится реорганизованным, когда в реестре регистрируется новая компания. Когда происходит присоединение, действуют другие правила. В этом случае процесс считается официально завершённым, когда новые сведения внесены в госреестр.

Реорганизации юрлица — один из способов решить текущие и будущие задачи бизнеса. Например, повысить прибыль предприятия, снизить налоги, вывести проблемный филиал из состава юрлица. Чем крупнее компания, тем сложнее процесс реорганизации.

Предприятия со стратегическими активами нанимают специалистов по преобразованию компаний. Они разрабатывают план реорганизации и следят, чтобы ни одно из требований закона не нарушалось. Если процесс выполнен не по правилам, решение об изменении статуса организации можно будет оспорить в суде и по итогам разбирательства признать недействительным.