Общество с ограниченной ответственностью — это актив, которой по желанию владельца можно продать. Покупателем может стать другой учредитель или третье лицо. Но сделка по продаже доли в ООО должна проходить в строгом соответствии с законом. Иначе её могут признать недействительной, а продавца обяжут возместить убытки.
В этой статье вы узнаете, как владелец бизнеса может продать свою часть, какие документы понадобятся и какие налоги придётся заплатить.
Способы продажи доли в ООО
Продажу бизнеса или его части регулирует федеральный закон № 14–ФЗ, Гражданский кодекс и устав компании.
Перед сделкой обязательно нужно проверить устав компании.
Порядок продажи доли
Процесс продажи доли зависит от количества учредителей общества и устава ООО.
Если учредитель один
При единственном владельце ООО нет ограничений на распоряжение имуществом. Владелец может продать свою долю в бизнесе по той цене, которую считает подходящей. Он устанавливает стоимость, исходя из рыночного спроса, и оформляет продажу одним приказом.
Если в ООО несколько учредителей
Шаг 1. Предложение другим учредителям (преимущественное право выкупа)
Если владельцев несколько, и один из них решил выйти из бизнеса, сначала он обязан предложить долю ООО обществу и его участникам.
Если участники не ответили в срок или отказались, долю можно продавать третьему лицу.
Иногда уставные документы запрещают продажу бизнеса третьему лицу. Но это не значит, что учредители обязаны приобретать часть бизнеса у своего партнёра. Они имеют право отказаться, после чего долю выкупает само юрлицо — независимо от желания оставшихся собственников. В таком случае приобретённая часть распределяется между другими соучредителями, что утверждается на общем собрании.
Если один из партнёров отказался от приобретения, право преимущественной покупки сохраняется для других. Причём можно продать часть собственности другому участнику, а остаток — третьим лицам.
Есть три варианта:
- Цена продажи равна номинальной стоимости доли.
- Цена фиксирована и закреплена в уставных документах.
- Цену рассчитывают на текущий момент, исходя из стоимости чистых активов или прибыли.
Если заранее согласовать стоимость с другими участниками, они будут застрахованы от её изменения или специального завышения при попытках продавца получить больше денег.
Шаг 2. Оформление договора купли-продажи
Сделку обязательно нужно заверить у нотариуса.
Шаг 3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС
Ещё сделка обязательно регистрируется в налоговой, так как при этом изменяется состав учредителей юрлица.
Нотариус сам подаёт документы в налоговую через электронный реестр. Изменения вносятся в течение пяти рабочих дней.
Для ФНС понадобятся такие документы:
- договор купли-продажи;
- оферта и акцепт, если в качестве покупателя выступает участник ООО;
- отказ от акцептирования, если учредители отказались от приобретения и права продали третьему лицу;
- любые другие документы, которые подтверждают, что продавец предлагал другим участникам свою часть, и они согласились с ним или отказались от покупки;
- заявление установленного образца о смене данных о юрлице (форма Р13001) и изменении уставных документов (форма Р13014).
Если продать долю без соблюдения всех правил, другие учредители ООО или само юрлицо могут оспорить договор в суде и аннулировать его. В этом случае собственность будет оформлена на компанию, а недобросовестный участник будет возмещать ущерб.
Алгоритм продажи доли другому учредителю
Рассмотрим вариант, когда продавец передаёт свою часть другому учредителю. В этом случае направлять ему оферту не обязательно.
Если корпоративные права были получены в браке, супруг должен дать согласие на их отчуждение при продаже доли ООО, так как они считаются совместно нажитым имуществом.
Договор подписывают в присутствии нотариуса, он заверяет подписи сторон. После этого нотариус самостоятельно отправляет данные для внесения изменений в реестр. Его заявление обязательно прикладывают к учредительным документам компании.
Оплата перечисляется на расчётный счёт или вносится в кассу. Закон разрешает вносить оплату не позднее четырёх месяцев с момента подписания договора.
После подачи заявления изменения регистрируют в течение пяти дней. Далее можно получить в ИФНС выписку для ООО с новым составом учредителей. Как только запись будет внесена, покупатель вступает в права.
Алгоритм продажи доли ООО третьему лицу
Если кто-то из соучредителей решил выкупить часть бизнеса, продавать придётся только ему. Если все отказались — можно продавать собственность третьим лицам. Сделку оформляют у нотариуса в присутствии руководителя компании (например, директора).
После подписания договора информация об изменении состава участников вносится в ЕГРЮЛ, после чего компания получает новую выписку из реестра.
Порядок оформления меняется, если ООО владеет один человек и он хочет продать бизнес. В этом случае согласование с партнёрами не нужно, но порядок оформления меняется. Продавец выходит из состава учредителей, а покупатель вводится в этом качестве. Сделка может быть оформлена одним приказом.
После этого данные об изменении учредителей вносятся в реестр, а новый владелец получает выписку.
Налоги при продаже доли ООО
Можно ли обойтись без нотариуса?
Нет. С 2016 года все сделки по продаже доли в ООО требуют нотариального заверения. Иначе налоговая не зарегистрирует переход права.
Частые ошибки и риски
Продажа без предложения другим участникам — сделку могут отменить через суд.
Нарушение условий устава — приведёт к признанию сделки недействительной.
Продажа без нотариального заверения сделки — налоговая не зарегистрирует переход доли.
Полезные советы
Для продавца:
Для покупателя:
Помните: правильное оформление сделки защитит вас от судебных споров и финансовых потерь.
Продажа доли в ООО требует строгого соблюдения закона и устава. Главные этапы: предложение доли обществу и его владельцам, участие нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС. Не забудьте вовремя подать декларацию и уплатить налоги.
Фото на обложке: Roman Samborskyi / Shutterstock / FOTODOM.
