Если человек, который предлагает деньги, не знаком с рынком прямых и венчурных инвестиций ни в теории, пройдя специализированные образовательные программы, ни на практике, инвестировав до этого в стартапы, нужно быть предельно осторожным. Эти инвесторы часто морально не готовы к неожиданностям и рискам таких инвестиций и самое главное — не знают, как эти риски снижать.

Вместо того, чтобы диверсифицировать портфель и инвестировать в 10 стартапов небольшими суммами, выбирать комфортную для себя стадию или соинвестировать с профессионалами, они вкладывают в один стартап и сразу большие суммы, пытаясь получить максимальную долю. А диверсификация рисков для них может заключаться в постоянном контроле и попытке сделать что-то в компании «своими руками». Если стартап погибнет (по данным Startup Genome, это происходит более чем с 90% стартапов), такой инвестор будет к этому не готов.

О последствиях неготовности отдельного инвестора можно только гадать. Но что происходит, если стартап не погибает, а хорошо развивается? Однажды довольный инвестор вдруг узнает, что прибыли и дивидендов не будет, стартап нацелен на рост любой ценой и предприниматель мечтает о каком-то единороге. Это момент искреннего удивления. Но эту ситуацию большинство инвесторов-новичков еще могут пережить.

Чего они пережить не могут, так это момента, когда наступает долгожданное внимание рынка и предложение раунда от венчурного фонда. «Что значит меня размоют на этом раунде инвестиций? Вы меня кинуть хотите?», — типичная фраза, которую слышат предприниматели после того, как взяли деньги от инвесторов, вкладывающих в стартапы в первый раз.

Часто инвесторы ранних стадий — бизнес-ангелы, которые имеют определенное представление об инвестициях в стартапы. Этого знания достаточно, чтобы попытаться защитить свои права, используя корпоративный договор, в котором прописывают множество нюансов. Но недостаточно, чтобы понимать, что ликвидационные преференции, защита от размытия, вестинг основателей, совет директоров, права преимущественной покупки, обязанность основателей выкупить долю обратно и прочие положения — это прерогатива следующих стадий, когда в процесс вовлекаются профессиональные фонды.

Согласно лучшим практикам, бизнес-ангелы по всему миру используют конвертируемый займ, который автоматически присоединяет ранних инвесторов к корпоративному договору фонда, но по заранее оговоренной оценке. При этом если у бизнес-ангелов и будут особые права, они от них откажутся и примут предложение фонда, так как последний способен инвестировать гораздо большие суммы. А любой стартап нуждается в них на каждом новом этапе, сжигая деньги как топливо для роста.

Разумный бизнес-ангел, выбирая между смертью стартапа без новых денег и лишением своих прав, выберет второе и передаст права фонду, получив жизнь и процветание стартапа и приумножив собственное благосостояние. А что если бизнес-ангел не поймет, что это лучшее из двух зол, и воспользуется правом заблокировать сделку с фондом?

Все положения в корпоративном договоре – мощное оружие в руках профессионалов. Например, фондов, которые управляют и своими, и чужими деньгами и подходят к процессу взращивания стартапа, его финансирования с четким расчетом. Не стоит доверять такое оружие тем, кто может навредить и себе, и стартапу, сам того не понимая.

Даже когда речь заходит о профессиональных участниках рынка – фондах – есть вещи, на которые основателям стартапа не нужно соглашаться. Пункт No Shop в основных условиях сделки не позволит им общаться с другими инвесторами. При этом это один из двух юридически обязывающих пунктов в списке условий для инвесторов (term sheet), вторым является пункт о конфиденциальности.

Это означает, что вы как стартап даете фонду мощный рычаг воздействия, запрещающий вам общение по привлечению инвестиций с другими участниками рынка, но не обязывающий фонд инвестировать в вас, так как остальные пункты в term sheet не являются юридически обязывающими. Привлечение инвестиций — долгий процесс. После отказа фонда инвестировать вы потратите еще от 6 до 12 месяцев на поиски нового.

Бывает, что отказаться от пункта No Shop нельзя из-за стадии и необходимости дорогой комплексной экспертизы. Фонд не хочет потратить время и деньги на изучение ситуации, а потом узнать, что вы берете деньги у совсем другого инвестора. Поэтому здесь нужен баланс, который заключается в комфортном сроке No Shop: от 30 до 45 дней. Такой срок не выбьет предпринимателей из процесса привлечения инвестиций совсем, но даст гарантии фонду, что в процессе due diligence, на который потрачены деньги, проект не уйдет к другому. Этот и многие другие нюансы мы подробно обсуждаем в рамках инвестиционного режима Стартап Академии СКОЛКОВО.

Одной из наиболее разрушительных в акционерных соглашениях между инвесторами и стартапом является обязанность основателей выкупить инвестора в течение определённого времени и на определённых условиях. Такие «хотелки» поступают не только от физических лиц, инвестирующих на ранних стадиях и имеющих слабое представление о стартапах, но и от фондов, которые не совсем понимают специфику венчурных инвестиций либо находятся на завершающей стадии жизни и готовятся к будущей распродаже активов и возврату денег своим инвесторам.

Успешная компания — это прежде всего про рост, поэтому нельзя допускать кризис ликвидности. Если инвесторы захотят использовать этот пункт, он просто похоронит любую компанию, тем более стартап. Если в начале 2000-х около 30% договоров о венчурном финансировании содержали Redemption Rights, сейчас это практически не используется. Из текущих и самых известных единорогов только Palantir имел такой пункт, и только на определенный и ограниченный тип акций, появившихся не на ранних стадиях.

Транши, перевод денег частями — нередкая ситуация в венчурном финансировании. Часто предприниматели воспринимают ее как гарантию того, что транш произойдет безусловно либо при достижении ими прописанных показателей. Для стартапа это выглядит как финансовая безопасность, пусть и по текущей, невысокой оценке. Но так ли это?

Преимущества инвестора понятны. Это прежде всего возможность зафиксировать оценку компании уже на уровне первого транша, даже если инвестор не уверен, что будет переводить следующие. А дальше смотреть, насколько интересны достигаемые стартапом результаты.

Для стартапа это гораздо менее выигрышная ситуация. Соглашаясь на такое условие, он фактически фиксирует оценку, по которой инвестор может перевести следующий транш, даже если компания превзошла ожидания и планируемые показатели. При этом даже в случае, если стартап достигает прописанных в договоре результатов, заставить инвестора сделать второй перевод практически невозможно.

Поэтому есть четкое разделение — если инвесторам интересны транши, которые дают возможность зафиксировать низкую оценку и решить вопрос о продолжении инвестирования позже, то стартапам интересен перевод всей суммы, так как транши не гарантированы. Если стартап успешно развивается, скорее всего, следующую сумму он сможет получить по более высокой оценке, чем оценка второго транша.

Все эти ситуации не всегда однозначны, и в некоторых случаях можно принимать условия инвесторов, несмотря на описанные выше риски. Но делать это нужно осознанно, понимая, что именно получает предприниматель и стартап взамен. Любые условия в договорах с инвесторами могут быть тонко настроены так, чтобы комфортно было всем. Именно такие нюансы привлечения инвестиций и настройку взаимоотношений с инвесторами мы обсуждаем на протяжении всего инвестиционного режима Стартап Академии СКОЛКОВО.