Формирование совета директоров: практика российских компаний

Вопрос формирования эффективного совета директоров - один из самых обсуждаемых в контексте корпоративного управления в России. Пока практика нашей страны существенно отличается от опыта зарубежных компаний, но нельзя не отметить что в последние годы и государство, и профессиональное сообщество уделяет все больше внимания этому аспекту управления.

Прямо пропорционально росту ответственности членов совета директоров выросли требования к кандидатам, все большее значение приобретают вопросы подбора, номинирования и избрания директоров.

Специалисты компании PricewaterhouseCoopers представили результаты эксклюзивного исследования о практике формирования советов директоров в крупнейших российских публичных компаниях, а также провели интервью с десятью представителями отечественных советов директоров.

Состав советов директоров
Как показали результаты исследования, в среднем в состав совета директоров входят 10 человек (минимум - 5, максимум - 18). Эти данные сопоставимы с результатами опроса, проведенного PwC в Великобритании, - там в течение последних нескольких лет среднее число членов совета директоров в компаниях, включенных в индекс S&P 500, остается приблизительно на уровне 10,7.

В 50 крупнейших российских публичных компаниях независимые директора в среднем составляют 39% от общего числа членов совета директоров. В 20% компаний именно независимый директор возглавляет совет, а в 10% компаний есть альтернатива председателю - ведущий независимый директор. Примечательно, что приблизительно в трех четвертях компаний, участвовавших в исследовании, нет ни независимого председателя совета директоров, ни ведущего независимого директора.

Многообразие и женщины в составе советов
Безусловно, при формировании совета основное внимание уделяется опыту и квалификации кандидатов, но в международной практике также большое значение имеют соответствие кандидатов объективным критериям и преимущества многообразия в совете. Именно diversity позволяет получить синергетический эффект от разносторонних мнений и новых идей.

"Diversity в совете директоров - интересный вопрос. В идеале в компании хотелось бы иметь такого независимого директора, который обладал бы соответствующей профессиональной квалификацией и опытом работы и понимал все проблемы, стоящие перед компанией, а также мог бы проанализировать различные способы решения этих проблем, опираясь на собственный опыт. Советам директоров нужны разносторонние люди, при условии, что эта разносторонность не вступает в конфликт с необходимой профессиональной квалификацией и опытом работы", - сказал в интервью PwC сэр Роберт Маргеттс.

В Европе, в частности, в Великобритании, учитывается аспект представительства женщин в совете. Что касается России, то у нас такая практика пока не сложилась. 43% респондентов отметили, что в составе их советов директоров женщины отсутствуют, в то время как 44% опрошенных считают, diversity может способствовать повышению эффективности работы совета. Женщины составляют только 7% от общего числа членов советов.

"В целом, я всегда была противником квотирования. Но, возможно, введение квот на женщин в совете директоров имеет смысл на начальном этапе. Это сформирует рынок и позволит создать спрос, тем самым обеспечив необходимые стимулы для полноценного формирования профессионального сегмента", - отметила в беседе с PwC Анна Белова.

Особенности подбора и номинирования
Формальные требования к опыту, навыкам и знаниям кандидатов установлены в 94% компаний, однако 37% респондентов отметили, что внутренние процедуры подбора, номинирования и избрания членов совета директоров в компаниях не формализованы и/или непрозрачны. Если говорить об ограничениях на количество совмещаемых членами совета директоров позиций в других компаниях, то их установили 19% компаний.

"Для независимого директора крайне важно иметь возможность уделять достаточно времени работе в совете. Я вхожу всего в несколько, но хороших советов, где я действительно могу внести свой вклад", - сказал Фердинандо Беккалли-Фалько специалистам PwC.

Половина из 50 крупнейших российских публичных компаний раскрывают информацию о профессиональном опыте и квалификации кандидатов в совет директоров в материалах к общему собранию акционеров. Однако эта информация, как правило, ограничена данными о текущем месте работы кандидата, его членстве в советах директоров других компаний, образовании, профессиональной компетенции, предыдущих местах работы и членствах в советах директоров других компаний за последние несколько лет, а также о его возрасте.

В 25% компаний поиск и подбор кандидатов в совет директоров осуществляется непосредственно акционерами. 15% участников исследования отметили, что в их компаниях к поиску и подбору привлекают сторонних консультантов, но ни в одной компании не прибегают к публикации информации о поиске в открытых источниках.

Распространена практика привлечения в советы бывших и действующих топ-менеджеров на роль независимых директоров. Приблизительно 52% рассматривают, прежде всего, кандидатуры действующих топ-менеджеров. 46% стремятся привлечь специалистов (например, консультантов) и 29% - бывших представителей регулирующих/государственных органов.

75% респондентов отмечают, что в их советах ощущается недостаток определенного опыта, знаний и практических навыков.

Развитие и оценка эффективности
85% компаний организуют ознакомительный процесс для новых членов совета директоров. Согласно результатам опроса, в большинстве компаний этот процесс предполагает встречи новых директоров с основными акционерами, председателем совета директоров и с другими директорами вне заседаний совета. Только в 10% компаний в рамках вводной программы новые директора встречаются с представителями миноритарных акционеров. А в 15% компаний практика ознакомительного процесса вовсе не предусмотрена.

Чтение профессиональной литературы и участие в семинарах и конференциях - наиболее распространенные инструменты, позволяющие директорам быть в курсе последних изменений в профессиональной практике, законодательстве и т. д.

"Степень актуальности предопределяет успех. Член совета директоров, который не осведомлен о последних изменениях в законодательстве, в мировой практике, в аналитике, в той сфере деятельности, в которой он работает, ничего не знает о новых тенденциях, абсолютно бесполезен", - считает Белла Златкис.

65% респондентов указали, что в их компаниях советы директоров ежегодно проводят оценку своей деятельности. 20% компаний, проводящих оценку, прибегают к помощи внешних консультантов, остальные оценивают свою деятельность посредством анкетирования и анализа достижений КПЭ. 64% советов директоров раскрывают данные о результатах оценки.

"Мы стремимся сделать нашу работу все более и более прозрачной, поскольку, по нашему мнению, это один из лучших способов повышения эффективности корпоративного управления и ответственности не только перед акционерами, но и перед более широким кругом заинтересованных сторон", - отмечает сэр Роберт Маргеттс.

В опросе приняли участие шестьдесят три директора. Респонденты являются членами советов директоров в среднем двух публичных компаний. 50% респондентов представляют компании, находящиеся в собственности менее чем 100 акционеров, тогда как 18% представляют компании с числом акционеров более 10 000.