Совет да любовь к деньгам

Как и за что платить членам СД ? - "сложный, почти философский вопрос", считает Александр Иконников, партнер хедхантинговой компании Board solutions и независимый член совета директоров "Балтики". "Однозначного ответа на него пока не нашли ни в России, ни на Западе", - говорит он. Главная загвоздка в следующем: по сложившейся практике СД сами себя оценивают и сами вырабатывают предложения по своему вознаграждению, говорит Иконников. Поэтому разные схемы оплаты труда советов директоров отражают разные взгляды на роль, которую они играют в компании.

Консультанты

Первая схема - воспринимать СД как собрание консультантов. Станислав Киселев, партнер московского офиса международной хедхантинговой компании Egon Zehder, который занимается поиском членов СД, считает, что вполне логично при таком подходе платить за время, за экспертизу и за риски, который он берет на себя (член СД несет ответственность за принятые решения вплоть до уголовной). "Самая естественная форма оплаты при таком подходе - фиксированная", - считает он. Иногда акционеры платят за каждое участие в заседаниях совета директоров и участие в работе комитетов. А в других случаях используется фиксированная годовая ставка, в которую включено участие в определенном количестве заседаний и работа в комитетах, говорит Киселев.

"Члены СД, особенно независимые его члены (они не представляют интересы конкретных акционеров), часто выполняют роль консультантов, которые периодически собираются, чтобы поумничать", - думает Леонид Богуславский, председатель совета директоров компании Ru-Net Holding, член совета директоров Yandex (поисковая система), Ozon (интернет-магазин), Tops (IT-компания) и VDI (офшорное программирование). Именно роль консультантов и экспертов считают основной для члена СД в большинстве крупных европейских компаний, отмечает Иконников. Британская система подразумевает относительно короткие сроки службы (как правило, по формуле "год + год") и фиксированное вознаграждение, которое никак не привязано к финансовым результатам компании.

В России такая форма оплаты встречается не часто. Как показало исследование МФК, в России только в 23% компаний вознаграждение члена СД не зависит ни от каких финансовых показателей компании.

Работа на результат

Второй подход к оплате работы члена СД - привязать ее к конкретным результатам деятельности компании. "Это типично для России, где с ролью членов СД только начинают определяться, - говорит Киселев из Egon Zehder. Очень часто людей приглашают для перевода компании в новое качество, например для выхода компании на международные рынки или проведения первичного размещения акций". Поэтому распространены схемы, когда акционеры мотивируют членов СД на достижение конкретных результатов. Как показало исследование МФК, в 23% компаний вознаграждение членов СД привязано к объему продаж, в 43% - к чистой прибыли. В такой практике не видит ничего удивительного Александр Красненков, председатель совета директоров "Нортгаза", заместитель гендиректора "Совкомфлота" и член советов директоров "Сибура" и Газпромбанка: "Во всех СД, в работе которых я принимаю участие, оплата производится по итогам года и содержит значительный переменный компонент, привязанный к финансовым показателям компании".

Но у такого подхода есть недостатки.

Во-первых, "СД лишь опосредованно может влиять на финансовые показатели компании", считает Иван Родионов, управляющий директор московского представительства управляющей компании AIG-Interros RCF Advisors. "В теории если СД не берет на себя функции по оперативному управлению компанией, то у него нет возможности повлиять на финансовые показатели", - говорит Богуславский из Ru-Net Holding.

Во-вторых, "любая привязка вознаграждения к финансовым показателям компании приводит к смыканию интересов СД и менеджмента", отмечает Александр Филатов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров, принимавший участие в исследовании, проведенном МФК. По данным МФК, в России в 41% компаний СД вовлечен в операционное руководство. Филатов считает это негативным явлением. В теории, одна из задач СД - защита интересов акционеров от ошибочных действий менеджмента. Если СД берет на себя функции менеджмента, ему трудно сохранять независимость и объективность, говорит Иконников.

На перспективу

Третий подход - привязывать вознаграждение СД к долгосрочному росту капитализации компании, отмечает Родионов из AIG-Interros: "Решения СД могут повлиять на качество корпоративного управления в компании, например ее прозрачность, но это приводит к росту капитализации с лагом в полтора-два года". Он принимает участие в работе СД компаний "Северо-Западный телеком", "Фосагро", МГТС и IBS, но только в одной из них - "Северо-Западном телекоме" - вознаграждение привязано к капитализации. Его акционеры решили, что, если капитализация компании растет быстрее средней в отрасли, тогда вознаграждение членов СД возрастает на 25%. Если теми же темпами - вознаграждение не изменяется. Если упадет - директора теряют 25%. "Этот подход не распространен, поскольку многие считают, что связь между вознаграждением членов СД и капитализацией такая же, как между носом лошади и ее хвостом, - отмечает Родионов. Если щелкнуть по носу кобылы, она может махнуть хвостом. А может и не махнуть". Однако в "Северо-Западном телекоме" такая схема вознаграждения существует уже три года и темпы роста капитализации компании превышают среднерыночные в своем сегменте, утверждает Родионов.

Григорий Милов

Опубликовано в газете "Ведомости" 13 апреля 2006 года