Мнения

Акционерам разрешили инвестировать в свои общества. Что это значит для бизнеса?

Объясняет юрист

26 июля 2016, 13:51

4 минуты

Автор:

3 июля президент РФ подписал 151 закон. Это абсолютный рекорд. Андрей Кузьмин – адвокат, кандидат юридических наук, старший партнер Адвокатского бюро «Титов, Кузьмин и партнеры», прочитал все и выбрал самые интересные для бизнеса.

В колонке на Rusbase Андрей будет объяснять изменения, вступающие в силу, и советовать, на что предпринимателю обратить внимание в конкретный момент. Сегодня обращаем внимание на Федеральный закон «Об акционерных обществах» — теперь акционеры могут (а иногда и обязаны) вносить вклады в имущество АО. Вот что это значит для бизнеса.

Федеральный закон № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» закрепил возможность, а иногда и обязанность, акционеров вносить вклады в имущество акционерного общества. Закон уже вступил в силу. Ниже мы поговорим о том что такое вклад в имущество и какие возможности теперь появятся у акционеров.

Возможность вносить вклад в имущество уже давно существует у участников обществ с ограниченной ответственностью. Любой участник имеет право безвозмездно передать в юридическое лицо денежные средства, вещи, доли (акции) других организаций, права на объекты интеллектуальной собственности.

Особенность этого вклада состоит в том, что он не облагается каким-либо налогом — в том числе когда имущество передается между компаниями. Вклад в имущество существенно упрощает перемещение активов внутри группы компаний, а также инвестирование в бизнес.

Не стоит путать вклад в имущество со вкладом в уставный капитал

Вклад в имущество не влечет никаких привилегий для участника – у него не увеличивается доля, он не получает права требовать имущество обратно, прибыль его также не увеличивается. Вклад в уставный капитал главным образом влечет увеличение номинальной стоимости доли, а также, в отдельных случаях, изменяет соотношение долей акционеров. То есть вклад в имущество не влияет на права и статус участника, в отличие от вклада в уставный капитал.

Внесение вклада в имущество может быть не только правом, но и обязанностью. Если это предусмотрено уставом, то общим собранием участников может быть единогласно принято решение о внесении вклада в имущество. После этого у каждого участника появляется обязанность это имущество внести.

Более того, такая обязанность не прекращается даже после выхода участника или продажи своей доли. С иском о взыскании денежных средств может обратиться само общество или акционер.

Теперь возможность вносить вклад в имущество на таких же условиях есть и у акционеров. Уставом непубличного акционерного общества может регулироваться максимальная стоимость вклада, устанавливаться ограничения (например, по видам имущества) при их внесении. Вклады вносятся пропорционально долям акционеров и денежными средствами, если иное прямо не предусмотрено уставом или решением.

У инструмента есть как позитивные, так и негативные последствия.

Из позитивного можно отметить следующее:

Упростится перемещение активов внутри группы компаний. Безвозмездная передача имущества не будет облагаться налогом.
Простая схема обеспечения раундов инвестирования акционерами в бизнес. Партнеры могут установить взаимные обязательства по инвестированию в общее дело, договориться о датах и суммах перечислений. Лучше, чтобы эти договоренности были закреплены в акционерном соглашении и их исполнение было обеспечено неустойкой. Каждый раунд будет оформляться решением общего собрания акционеров о внесении вкладов в имущество.

К негативным последствиям данного изменения можно отнести:

Возможные неблагоприятные налоговые последствия. Иногда вклад в имущество используется компаниями для занижения налогов. Например, при продаже недвижимости от одной компании к другой будут возникать налоги. Но если одна организация создаст дочернюю компанию, туда внесет недвижимость как вклад в имущество, а потом доли в дочерней организации подарит, то тогда налоги платить не потребуется. В связи с этим налоговые органы гораздо внимательнее стали относится к подобным сделкам и в случае наличия каких-либо подозрений они могут провести проверку и доначислить налог.
Убытки в случае корпоративного конфликта. Решение о внесении вклада в имущество принимается единогласно. То есть обязанность внести денежные средства не будет возложена на акционера без его желания. Однако после возникновения такой обязанности она может быть прекращена только внесением денежных средств. Представим себе такую ситуацию. Было принято соответствующее решение, возникла обязанность внести денежные средства. Но вы внесли, а другие акционеры нет. И при этом осуществить возврат своего вклада нельзя. Единственный путь – обращаться в суд с иском о взыскании в интересах общества невнесенных вкладов.

Если данный инструмент интересен, то необходимо подробно описать его в уставе юридического лица, а взаимные договоренности фиксировать в акционерных соглашениях.

Фото на обложке: Pixabay

Материалы по теме: