Кто такой учредитель организации

• Кто такой учредитель
• Кто может стать учредителем
• Права и обязанности учредителя
• Чего не может делать учредитель ООО
• Кто не вправе быть учредителем

Кто такой учредитель

Физические или юридические лица, открывающие компанию в форме общества с ограниченной ответственностью, называются учредителями. Максимальное количество организаторов, разрешенное законом в РФ, — 50 человек. При этом в законодательстве нет конкретного определения учредителя ООО, но есть четкий перечень прав и обязанностей. 

Учредитель или учредители создают ООО и регистрируют его в ФНС. При регистрации юридического лица заключают учредительный договор, регламентирующий порядок совместного ведения дел, оплачивают пошлину и вносят в ЕГРЮЛ основные данные: название фирмы, юридический адрес, коды деятельности, документы о регистрации и уставной капитал.

Минимальный размер уставного капитала — 10 тысяч рублей. При этом доли учредителей компании не обязательно должны быть равными. Если дела пойдут удачно, учредители получат прибыль согласно своим вложениям. 

После того, как сведения попадают в государственный реестр, учредитель становится участником ООО. Если в процессе деятельности компании лицо вносит долю в уставной капитал, оно также становится участником ООО, но не учредителем. Решение о приеме нового участника принимает общее собрание. 

В отличие от ИП, учредители ООО отвечают перед своими кредиторами только собственностью компании — это могут быть деньги на счетах, имущество фирмы и другие активы юрлица. Личные вещи и средства учредителей, как правило, остаются в его собственности даже в случае банкротства. 

Кто может стать учредителем

Любой совершеннолетний гражданин России, иностранный гражданин или юридическое лицо может стать учредителем ООО. Индивидуальные предприниматели (ИП) также могут участвовать в создании ООО, но только как частные лица, а не как ИП. Важно, что доходы, полученные от работы ИП и ООО, должны оставаться раздельными. Руководители и участники других юридических лиц также могут участвовать в создании ООО.

Если в процессе деятельности ООО количество участников превысит норматив в 50 человек, основателям придется переформатировать организацию и создавать АО (акционерное общество). В такой организации число участников не ограничено. 

Права и обязанности учредителя

Когда предприниматели договариваются основать фирму, они не всегда вдаются в тонкости и не договариваются заранее, как они будут управлять делами, как будет разделяться ответственность. Обычно договариваются только о размере капитала и долевом участии. Чтобы предусмотреть возможные проблемы и сложности, заранее изучите, какие обязанности и права возложены на участников. 

Читайте по теме:

Почему вы все еще не руководитель?

Два крыла бизнеса: как сочетать жесткий и мягкий подходы в управлении

Закон строго регламентирует обязанности учредителей организации.

• Оплатить доли в уставном капитале. Учредители могут внести средства деньгами, имуществом либо ценными бумагами. Оплатить долю необходимо не позже, чем через 4 месяца с даты регистрации юрлица. Точные сроки прописываются в уставе организации и в учредительном договоре.
• Хранить коммерческую тайну компании и не разглашать конфиденциальные сведения. Это информация о деятельности общества, финансовых делах, коммерческих сделках. Акты ревизий и документы с аудиторскими проверками также нельзя передавать третьим лицам. 

Если бенефициар компании один, то оплата уставного капитала — полностью его обязанность. Он также сам принимает все деловые решения и распоряжается доходами компании. 

Права учредителей ООО:

1. Утверждать и изменять устав. В этом документе фиксируются базовые сведения об организации. Это название, юридический адрес организации, полномочия управляющих органов, размер уставного капитала, регламент выхода из ООО, порядок обращения с деньгами компании и хранения документов.
2. Назначать гендиректора (президента) ООО. Директором могут выбрать одного из учредителей или привлечь сторонних специалистов. Эти лица заключают сделки, занимаются стратегическим и оперативным управлением, наймом и увольнением работников, платят налоги. Только официальный руководитель вправе подписывать коммерческие договоры от имени ООО. При этом руководитель не обладает полномочиями учредителей — например, он не может ликвидировать общество.
3. Распределять доходы. Учредители вправе делить прибыли согласно долям в уставном капитале, откладывать деньги в резервный фонд, погашать убытки или распоряжаться средствами любыми другими способами.
4. Утверждать документы компании — годовые отчеты, бухгалтерию, инструкции и регламенты.
5. Проводить независимый аудит и назначать специалистов, которые будут проводить проверку. Комиссия выяснит, правильно ли оформлены бухгалтерские, финансовые и прочие документы, грамотно ли ведутся дела.
6. Назначать ревизии. Задача таких мероприятий — выявлять нарушения, искать недостачи, случаи нецелевого использования активов компании.
7. Ликвидировать ООО или проводить реорганизацию компании, принимать решения о слиянии и поглощении. Участники вправе изменить структуру фирмы, объединить с другой компанией, преобразовать. При ликвидации назначается соответствующая комиссия, которая рассчитывается по кредитам и распределяет активы. 

Итак, учредители могут управлять обществом в рамках законодательства и внутреннего регламента. Они могут выходить из состава участников с продажей или передачей своей доли. Состав может давать участникам другие права на свое усмотрение, но только в том случае, если это будут одобрено общим собранием ООО. При этом такая возможность должна быть прописана документально в Уставе общества. 

Ответственность участника за деятельность ООО ограничивается уставным капиталом, но существует также субсидиарная ответственность. Чтобы взыскать с учредителя (или учредителей) по долгам, нужно доказать, что конкретные действия этих лиц (или лица) привели к банкротству предприятия. 

Любой кредитор может требовать от ООО возмещения по долгам. Учредитель отвечает имуществом:

• за долги перед сотрудниками — эти задолженности погашаются в первую очередь в соответствии с законодательством;
• за бюджетные долги — чаще всего налоговая ответственность возникает при серьезной и умышленной неуплате;
• за бизнес-кредиты — часто учредители, занимая средства в банках, становятся поручителями;
• за долги перед поставщиками, заказчиками, контрагентами.

Списки учредителей есть в открытом доступе ЕГРЮЛ или на официальных сервисах ФНС. Искать проще всего по названию фирмы. 

Чего не может делать учредитель ООО

Учредители не могут заключать сделки, подписывать важные документы, брать на работу и увольнять сотрудников — этим занимается непосредственный руководитель компании. То есть учредитель не может действовать от имени ООО за исключением случаев, когда руководитель выдает ему доверенность на право управления организацией. Если у фирмы один учредитель, он тоже может заниматься руководящей работой. 

Читайте по теме:

Эти задачи руководитель не имеет права делегировать

Что делать со своим бизнесом мобилизованным?

Учредитель ООО не имеет права снимать средства с корпоративного счета либо присваивать имущество организации. То есть брать деньги из кассы или брать в личное пользование служебное авто учредитель не может. Если он это сделает, на него могут подать в суд другие учредители за хищение имущества. Они же могут исключить нарушителя устава по результатам общего голосования.

Также участники могут выйти из состава общества по собственной воле, если такая возможность предусмотрена уставом. 

У участников есть только один способ получения доходов от ООО — в виде дивидендов. Прибыль распределяется на общем собрании — оно созывается раз в квартал/полгода/год. 

Учредители не должны заниматься деятельностью, которая противоречит интересам компании. Например, заключать убыточные сделки, игнорировать собрания или положения устава. 

Кто не вправе быть учредителем

Законодательство РФ запрещает создавать ООО зарубежным юридическим лицам и отечественным компаниям, имеющим доли иностранных организаций свыше 20%.

Участниками ООО не могут быть военные, государственные служащие, муниципальные и общественные организации, несовершеннолетние и недееспособные граждане.