Акулы бизнеса: как корпорации «хоронят» технологические стартапы?

Рубрика «Инновации в корпорациях» выходит при поддержке Spinon.

Любовь по принуждению

Российский рынок M&A пока находится в зачаточном состоянии, поэтому к недружественным поглощениям наше сообщество еще не привыкло, но за рубежом громких разводов хватает.

Пример Yahoo

Нашумевший пример – покупка в 2005 году Yahoo сервиса социальных закладок Del.icio.us. Команда, принимавшая решение о покупке проекта, была искренне заинтересована в нем.

Но внутри Yahoo в то же время уже готовился аналог – система обмена закладками Benchmarking 2.0, которая в итоге и была выпущена на рынок. Отсутствие должной координации между группами привело к тому, что Del.icio.us отправили на задворки, а в 2011 и вовсе перепродали по цене в 5–6 раз ниже первоначальной.

Корпорация – довольно сложный механизм, внутри которого действуют противоборствующие силы и кардинально противоположные взгляды на будущее приобретенного проекта.

Часто уже, казалось бы, согласованные условия сделки в последний момент корректируются по причине смены проектного менеджера от корпорации. Новый переговорщик может быть не заинтересован в стартапе, иметь собственное видение, что в итоге приведет к закрытию купленного проекта или принудительному пивоту, несмотря на все подписанные гарантии и согласованные ранее стратегии развития.

Пример Rambler

В 2011 году Rambler купил контрольный пакет игровой сети Kanobu, куда входили сайты: Kanobu.ru, OGL.ru, GamesLife.ru и WorldGames.ru. После смены руководства сменился и вектор развития Rambler, и видение будущего Kanobu. Как итог в декабре 2015 года союз развалился: медийным направлением продолжил заниматься основатель проекта, а игровое полностью отошло к Rambler.

Как на практике проходит недружественное поглощение?

Обычно это либо приобретение доли в компании, либо выкуп контрольного (блокирующего) пакета. Дальнейшая судьба компании зависит от стратегии корпорации-покупателя.

В крайнем случае это может вылиться и в публичный скандал с уходом менеджмента поглощенного стартапа, не согласного с предложенными перспективами развития. Как правило, такой сценарий часто имеет место в сделках с целью намеренного «убийства» конкурентов.

Значительная часть зарубежных примеров недружественных поглощений касается потребительского сегмента интернета. Здесь цель покупателей – убрать конкурентов и выгодно привлечь инвестиции в свой проект. То есть лишить профильного инвестора возможности выбора объекта для вложений и заключить с ним сделку на выгодных для себя условиях.

Пример Ola

Так поступила индийская компания Ola. Приобретя своего конкурента TaxiForSure в 2015 году, Ola закрыла его спустя полтора года. После закрытия TaxiForSure на индийском рынке у компании остался только один сильный конкурент в борьбе за потребителей и инвестиции – Uber.

В чем основной риск такого поведения?

Как правило, поглощая стартап, корпорация в первую очередь покупает его команду. Если менеджмент стартапа и корпорации не договорились, разработчики и основатели стартапа могут уйти на рынок и параллельно создавать аналогичный или чуть видоизмененный продукт. Не копию, а близкий вариант, не попадающий под соглашение о «неконкуренции».

Стартапы живут по своим законам: руководители и команда привыкли сами принимать решения, быстро реагировать на внешние изменения, быть гибкими в ключевых вопросах стратегии и развития.

Но жизнь внутри корпорации – это совсем другой мир, здесь есть строгая иерархия, и принимать решения самостоятельно уже не получится. Это вызов, с которым психологически готовы справиться не все предприниматели. Да и корпораты, в том числе российские, не всегда готовы идти навстречу и искать компромиссы, особенно если у них нет опыта поглощения стартапов с рынка. Одно дело, когда подобных сделок десятки, а другое – единицы, как в России.

Вопрос переговоров

При благоприятном развитии событий команда стартапа сохраняет определенную автономию.

Пример Google

Показательный пример – сделка 2013 года по покупке Google сервиса социальных карт Waze за $1,15 млрд. Изначально стартап пытался «продать себя» Google и Facebook, однако условия последнего компанию не устроили. В ходе переговоров руководство Waze добилось от Google выгодных для себя условий: возможность остаться в Израиле и сохранить основную команду, автономное управление проектом, а также значительные личные бонусы для ключевых сотрудников. Все это произошло благодаря активной позиции команды.

Сделки с корпорациями похожи на любые другие соглашения с венчурными инвесторами

Правда, многие стартаперы ошибочно считают, что право выбора остается за венчурным инвестором. На самом деле, выбирают обе стороны: по опыту сделок M&A, наилучших условий как раз добивались те предприниматели, которые сами определяли корпорации для переговоров.

Еще одна проблема современных стартаперов – отсутствие опыта и желания вести сложные переговоры и искать приемлемые компромиссы. Небольшим командам гораздо проще развернуться и уйти в другие проекты. Этот вариант развития событий приемлем, если команда стартапа хочет поскорее продать проект и забыть о нем. В таком случае все решает финальная сумма контракта, остальные условия не так важны.

Если команда видит себя внутри корпорации

Если игра идет «вдолгую», и команда видит себя частью корпоративной культуры покупателя, готова дальше развиваться внутри корпорации, то нужно быть готовым к компромиссам. Как и в любых переговорах, нужно взять паузу, взвесить позиции, проанализировать плюсы и минусы союза с этой конкретной компанией. Рано или поздно в ходе переговоров реальные намерения сторон становятся понятны, пауза, как правило, позволяет отдышаться и подготовить дополнительные вопросы контрагенту.

Есть смысл уточнять, в том числе по инсайдерской информации, как эта корпорация в принципе ведет себя с приобретенными компаниями, есть ли история уже закрытых стартапов. Важно поговорить с другими предпринимателями, уже имевшими дела с потенциальными покупателями, с их бывшими сотрудниками, узнать как можно больше о тех, кто собирается тебя поглотить.

Нет договора – нет обязательств

В открытом противостоянии большой компании с группой изобретателей из стартапа у последних шансов немного. Если у корпорации не получается мирным путем выкупить патенты, то их можно попросту обойти. Есть шанс, что по нарушенному патенту состоится суд, и, возможно, его выиграют ученые, но даже в этом случае компенсация будет небольшой.

Если совсем не хочется этого делать, а стартап ищет независимого развития, то вариант – просто сменить юрисдикцию или даже переместить бизнес в другую страну, где есть механизмы и наработанная практика защиты собственных научных разработок.

Не готовы продавать стартап?

Шансов заставить вас сделать это практически нет. При незаключенной сделке давить на вас с помощью судов практически невозможно. Сложно смоделировать совсем уж безвыходную ситуацию, в которой корпорация пытается недружественно поглотить стартап. Во всяком случае, в рамках закона.

Помните, что переговорный процесс ни к чему вас не обязывает: вы можете предпринимать любые действия по развитию своего бизнеса, в том числе менять страну, привлекать дополнительные инвестиции, договариваться с другими компаниями и так далее. Пока не подписаны бумаги, обязательств перед третьими лицами у вас нет.

Материалы по теме:

«Иметь опцион гораздо лучше, чем не иметь»: как оформить право на долю в стартапе

Как построить «железный» стартап: опыт главы компании Lytro

«О чём говорить, если у нас десятилетиями понятие «предприниматель» было чем-то постыдным...»

13 первых вопросов, которые возникают у каждого стартапера

Как интегрировать инновации в реальный бизнес

Дешево и необычно: как купить квартиру по схеме краудфандинга