В надежные руки: что такое Search Fund и кто их запускает в России

Search Fund (поисковый фонд) — инвестиционный фонд, специализирующийся на выкупе частных компаний и последующем активном управлении ими. 

«В отличие от классических инвестиционных фондов ранних и средних стадий, цель Search Fund — установить контроль над бизнесом и улучшить его финансовые показатели с помощью более качественного управления, внедрения современных маркетинговых инструментов и оптимизации бизнес-процессов», — объясняет  Алексей Комаров, предприниматель, основатель сообщества покупателей бизнесов «Купиталисты».

«Поэтому такие фонды обычно нацелены на компании, имеющие, как минимум: историю стабильных денежных потоков, устойчивые позиции на фрагментированных рынках и долгосрочные возможности для улучшения и роста», — объясняет Алексей Мосолов, основатель Baza VC и Партнер «Венчурной студии МТС».

Это означает, что Search Fund интересуется не столько высокопотенциальными в будущем стартапами, сколько стабильным бизнесом, который уже показывает хорошую динамику роста.

Алексей Мосолов так описывает этапы жизненного цикла поискового фонда: 

1. Привлечение инвестиций (2–6 месяцев);
2. Поиск и приобретение компании (12–24 месяца);
3. Управление и повышение прибыльности или капитализации (4–7+ лет);
4. Выход (6 месяцев).

Нюансы формата

За счет средств инвесторов финансируется как процесс комплексной проверки компании, так и сама покупка. «Суммы средств на приобретение фиксируются в письме о намерениях, а не хранятся на отдельном счету. Они находятся у инвесторов фонда до момента покупки компании. В ряде случаев из денег инвесторов (до того, как найдена компания) выплачивается зарплата “искателю” (searcher)», — поясняет Алексей Мосолов.

«После выхода поисковик обычно сохраняет от 8% до 25% акций уже проданной компании. Важно отметить, что владельцы компаний охотнее соглашаются на предложения Search Fund нежели, чем на допуск в компанию Private Equity groups, которые могут пожертвовать интересами самой компании для получения быстрой отдачи от своих инвестиций», — говорит партнер Capital Lab Евгений Шатов.

То есть заработок инвестора может складываться как от дивидендов, так и от продажи выросшей в стоимости компании, подчеркивает  Алексей Мосолов. 

«В 2020 году в России появился  первый фонд First Russian Search fund LLC,  инвестирующий по модели Search Fund. Партнером фонда является AIGlobal, который специализируется на Search Fund по всему миру и за пределами США», — рассказывает Мик Вайсман, основатель Trinity Monsters. 

Распределение поисковых фондов по миру: инфографика First Russian Search fund

Дмитрий Голощапов, управляющий партнер First Russian Search fund, так рассказывает про типичную модель поискового фонда:

«Обычно в самом начале есть человек, в которого верят инвесторы. Как правило, с опытом управления, значительными инвестициями в свое бизнес-образование, и что немаловажно — с "горящими глазами". То есть стремящийся проявить себя в роли генерального директора или предпринимателя, заработать деньги для себя и для инвесторов. 

Ему оплачивают расходы на поиск компании, ее тщательную проверку (due diligence), после чего принимают решение о выделении основных инвестиций на поглощение компании. Таким образом, в самом начале инвесторы и предприниматель объединяются для поиска цели поглощения. Отсюда и название фонда». 

Кому полезно разобраться в этой теме?

Понять как работает Search Fund будет полезно инвестору, предпринимателю, думающему о том, кто будет развивать его бизнес через пару десятков лет,  управляющему бизнесом и владельцу компании, которую планируют продать в ближайшее время. 

Кроме того, объясняет Алексей Мосолов, поисковый фонд — это инвестиционный механизм, с помощью которого управленец привлекает средства инвесторов для приобретения и развития одной частной компании, в которой он хочет быть руководителем и владельцем. Таких управленцев называют searcher (искатель).

«Для состоятельного человека, думающего о доходных вложениях, Search Fund — инструмент с относительно невысоким уровнем риска, показывающий в мире среднюю доходность (IRR) — 28,5-33% в год. Он имеет очень низкую корреляцию с рынком акций/облигаций, и с этой точки зрения может быть рассмотрен для аллокации (от англ. allocation — распределение) части своего портфеля», — говорит Дмитрий Голощапов.

Активность поисковых фондов в 1983-2019 гг.: инфографика Стэнфордской школы бизнеса

Интересно, что Search Fund часто используют для наследования бизнеса. Представим, что собственник начал свое дело несколько десятков лет назад и теперь ратует за сохранение компании, но хочет отойти от дел. Часто для таких людей поглощение их дела крупной корпорацией не самый хороший выход, который означает конец дела, с которым человек связывал себя долгие годы. 

Продажа компании в Search Fund означает, что бизнес останется на плаву как самостоятельная единица, окажется в хороших руках и будет продолжать расти. По словам Дмитрия Голощапова, больше половины поглощений с использованием этого инструмента приходится на наследование бизнеса. 

«Знать про поисковый фонд полезно амбициозным талантливым управленцам, которые хотят не только управлять, но и владеть компанией. Важно чтобы такой управленец понимал, как можно повысить прибыльность или капитализацию искомого бизнеса. Многие управленцы из поисковых фондов часто зарабатывают более $10 млн на момент выхода из него», — добавляет Алексей Мосолов

С чем традиционно путают Search Fund?

Чаще всего, услышав о поисковых фондах, возникает вопрос о различиях Search Fund с венчурными инвестициями или классическим private equity. 

«Основное отличие от венчурных инвестиций — в стадии инвестирования. В Search Fund вкладывают для покупки стабильного бизнеса, который находится в стадии роста или расширения, показывает маржинальность по EBITDA более 10%, прошел тест временем и рынком. Венчурные инвестиции — это инвестиции в идею или продукт, будущий рост», — говорит Дмитрий Голощапов.

Получается другой вид риска и доходность, что приводит к разному подходу к инвестированию. С классическим Private equity фондом отличие, по словам специалиста, в том, что Search Fund всегда нацелен на контроль приобретаемой компании и полное погружение в операционное руководство. Для классического Private equity такое погружение опционально. 

«Важно отличать Search Funds от фондов Private Equity, которые занимаются похожей деятельностью. Ключевое отличие тут в размере среднего чека сделки Search Funds — $10 млн. долларов, а Private Equity начинаются с $30 млн», —  поясняет Алексей Комаров.

Еще один вид инвестиционного бизнеса, с которым можно спутать Search Fund, говорит он, это популярные в последнее время агрегаторы. То есть холдинги, скупающие однотипные бизнесы для централизованного управления ими.

«Search Fund в своей концепции похож на Special Purpose Acquisition Company (SPAC), так как направлен на поиск одной компании. Существенное отличие в том, что инвестиции в SPAC привлекаются на публичном рынке, а не на частном», — добавляет Алексей Мосолов.

Когда и где  появился первый в мире Search Fund? 

Впервые такая концепция появилась в 1984 году в Harvard Business School, однако центром развития и анализа опыта работы подобных фондов стал Stanford GSB. Организация до сих пор регулярно публикует отчеты о деятельности Search Funds в США и мире.  Первые поисковые фонды появились в штатах и Канаде.

«В Европе знамя Search Funds подняла бизнес-школа IESE в Барселоне. Она также выделила значительный академический ресурс для накопления лучших практик о Search Funds и мониторинга их результативности. На страницах IESE можно почитать о результатах Search Funds в Европе», — говорит Дмитрий Голощапов.

Мировая практика

В 2020 году Стэнфордская школа бизнеса провела исследование, в котором проанализировала свыше 400 фондов в США и Канаде, в том числе проследила  историю их развития. 

«Согласно заключениям Питера Келли, автора исследования, с 1984 по 2019 год в традиционные поисковые фонды было проинвестировано не менее $1,4 млрд капитала. Это принесло около $6,9 млрд совокупной прибыли компаниям, — поясняет Мик Вайсман. — Также в исследовании отмечается доходность от инвестирования поисковых фондов в размере 5,5x».

Однако самая высокая доходность была зафиксирована за период 2017-2018 года — коэффициент составил 6,9x. В этот период, к примеру, международная инвестиционная группа AIGlobal приобрела сразу ряд компаний по всему миру: в Испании, Швейцарии и Великобритании. 

Компания купила: Infonetica, лидера ПО для университетов и правительства и компанию по ремонту от Renovation-Bern AG. В 2018 году она расширила свое влияние, купив компании в новых странах, Бразилии и Мексике. 

Сейчас свои Search Funds есть в Австралии, Африке, на Ближнем Востоке, в Южной Америке. «Лидерство по количеству фондов и объему капитала, конечно, сохраняется за Северной Америкой», — говорит Дмитрий Голощапов. Мик Вайсман особенно выделяет в регионе Мексику: за всю историю этого инвестиционного метода фонды приобрели 16 компаний. По восемь компаний куплено в Испании и Великобритании, отмечает эксперт.

«Сейчас Мексика занимает второе место в мире по количеству Search Funds и по темпу их прироста, в прошлом году в ней действовало более 25 поисковых фондов», — рассказывает Алексей Комаров.

Поглощенные компании по индустиям: инфографика Стэнфордской школы бизнеса

В качестве примера известных поисковых фондов Евгений Шатов приводит компанию Pacific Lake Partners, которая имеет партнерские отношения с более чем 200 предпринимателями, специализирующимися на сделках по модели поискового фонда. Денис Ефремов приводит в пример  ​​Everest Capital  из Великобритании. 

Подобные компании готовы предложить свои услуги на всех этапах работы поискового фонда: от поиска компании для приобретения до выхода из сделки после успешного периода роста. 

«Еще одна компания похожей специализации, Search Fund Partners, инвестирует в небольшие прибыльные компании с доходностью в диапазоне $5-30 млн. В активе компании около сотни успешных сделок», — говорит Евгений Шатов. 

Search Fund в России

Хороший пример поискового фонда — First Russian Search fund. Этот формат пока не получил широкого распространения в России, но ситуация начинает меняться. 

«На Западе поисковые фонды создаются для приобретения компаний, в основном работающих в сфере услуг, программного обеспечения, в технологическом секторе и в сфере здравоохранения. Поэтому с ростом данных секторов растет и количество поисковых фондов. В последние годы все больше российских технологических компаний добиваются успеха, так что можно ожидать появления новых поисковых фондов на территории нашей страны», — говорит Евгений Шатов.

«Так, в 2020 году о начале деятельности объявили поисковые фонды Milestone Capital и First Russian Search Fund, а в IT-сфере уже несколько лет действует волгоградский холдинг “Модеско”, приобретающий и развивающий популярные онлайн-сервисы», — рассказывает Алексей Комаров.

Вместе с тем, важно понимать, что Search Fund — это достаточно нишевая история. «Их количество гораздо меньше, чем классических венчурных или  Private  Equity фондов — из 500-600 известных, всего 200-300 фондов активны. В России зарегистрировано примерно столько же (200-300) венчурных фондов, что дает представление о масштабе на глобальном рынке этой ниши», —  говорит Денис Ефремов, принципал Fort Ross Ventures.

Он отмечает, что в России есть несколько организаций, которые могут существовать по принципу Search Fund, но не являются ими по структуре. «Например, те, которые приобретают продавцов на Amazon или Wildberries», — объясняет эксперт.

«Кроме этого, на рынке есть несколько предпринимателей, фактически действующих как поисковые фонды, например, Александр Хасанов, также специализирующийся на покупке IT-бизнесов и привлекающий инвесторов для этой цели», — добавляет Алексей Комаров.

Факторы, сдерживающие распространение Search Fund в России

Среди факторов, сдерживающих развитие Search Funds в РФ, можно отметить низкую предпринимательскую активность, небольшое количество сделок по покупке-продаже бизнесов и малый, относительно других стран, возраст предпринимательства в РФ. 

«Последнее особенно важно — в РФ занимаются бизнесом всего 30 лет, и у нас сравнительно мало бизнесов, которыми владеют возрастные предприниматели, готовые продать бизнес и уйти на покой, а именно этот сценарий часто используют Search Funds для покупки бизнесов», — напоминает Алексей Комаров.

«Кроме того, менталитет отечественных инвесторов, опасающихся мошенников, может стать на пути поиска инвестиций: ведь деньги понадобятся от них сразу: на процесс поиска подходящей компании уходят месяцы, и поиск этот оплачивается из кармана инвестора», — добавляет Евгений Шатов.

Возраст руководителей поглощенных компаний: инфографика Стэнфордской школы бизнеса

Плюсы формата

«В связи с общей неразвитостью рынка прямых инвестиций в России не так много игроков, которые будут инвестировать свои ресурсы и время в то, чтобы разобраться в компаниях с оценкой стоимости до $50 млн. Конкуренции у Search Funds в этом сегменте в России немного», — говорит Дмитрий Голощапов.

Это дает шанс найти интересные компании, которые будут лидерами в определенных сегментах. «Мультипликаторы оценки при этом будут ниже сопоставимых компаний на развитых рынках. А это значит, что каждый рубль инвестиций будет приносить больший чистый денежный поток по сравнению с западным рынком», — подчеркивает эксперт. То есть это хорошая возможность выгодного вложения капитала.

Что делать, если я хочу открыть свой Search Fund? 

Запустить свой Search Fund можно самостоятельно, для этого нужно найти пул инвесторов, объяснить формат работы и договориться о условиях сотрудничества. 

Партнеров можно найти в сообществе «Купиталисты», которое объединяет инвесторов и предпринимателей, предпочитающих покупку бизнесов развитию их с нуля. Алексей Мосолов советует вступить в сообщество Searchfunder.

Stanford GSB еще в 2017 году выпустил полезный документ, который может пригодиться для запуска своего поискового фонда. В нем детально описываются  шаги для учреждения Search Fund и дальнейшего приобретения компании. Он называется: A primer on search funds. A practical guide to entrepreneurs embarking on a search fund.  

Дмитрий Голощапов также советует ознакомиться с инструкцией покупки бизнеса от  HBR: Think big, Buy small, Own your own company (R. Ruback, R. Yudkoff).

«Сначала выберите отрасль, в которой вам хотелось бы работать и подумайте над критериями отбора компании. Обсудите идею с вашими потенциальными инвесторами и поймите, кто будет вашим доверенным юристом», — говорит эксперт.

Можно поступить другим путем и присоединиться к уже существующему фонду или договориться о партнерстве с ним. Например, First Russian Search fund сам делает вложения в поисковые фонды. Организация помогает находить компании и осуществлять их проверку, предоставляет средства инвесторов или помогает получить кредиты, а также поддерживает в управлении купленной компании. 

«Таким образом, мы выступаем как фонд фондов. Самих поисковых фондов под нашим зонтиком несколько. Плюс самостоятельного открытия фонда в том, что можно договориться с инвесторами о более привлекательных условиях компенсации. Плюсом присоединения к First Russian Search fund является поддержка на всех этапах и опыт, которым мы будем делиться», — объясняет представитель фонда.

Обложка: Unsplash