Венчурный фонд ФРИИ попросил Верховный суд вернуть основателю убыточный стартап

В качестве третьих лиц привлечены еще два основателя, Александра Тищенко и Ярослав Маркин, а также сам «Амплифер» и МИФНС №46 по Москве.

ФРИИ через ООО «Фрии инвест» принадлежат 4% в стартапе. Претензии фонда к основателю связаны с тем, что он вышел из его капитала, не исполнив своих обязательств перед ООО. В фонде утверждают, что обсуждали со стартапером добровольную ликвидацию общества из-за отсутствия прибыли и целесообразности продолжения деятельности, но основатель решил оставить эту идею и покинул ООО.

Теперь «Фрии инвест» через суд пытается признать сделку по выходу Гаджибалаева из состава учредителей незаконной и отменить запись в ЕГРЮЛ. Истец предъявил в суде первой инстанции электронную переписку с ответчиком, в которой вел речь о необходимости добровольной ликвидации стартапа, и заявил о злоупотреблении правом со стороны основателя.

Суд первой инстанции отказал фонду, сославшись на устав общества, где предусмотрено право участника выйти из ООО независимо от согласия других лиц, и недостаточность доказательств о неблагоприятных последствиях для стартапа из-за решения Гаджибалаева. Также в решении суда было зафиксировано, что у фонда есть возможность обанкротить стартап, а не ликвидировать его.

«Доводы истца сводятся по сути только к тому, что в настоящее время он будет вынужден ликвидировать общество самостоятельно», — говорится в материалах суда.

В апелляционной и кассационной инстанциях ФРИИ также дело проиграл, однако надеется, что на его сторону встанет Верховный суд.

По словам Крыловой, проблема не в самом выходе, а в периоде, когда участники хотят этим правом воспользоваться, в состоянии, в котором они оставляют свой бизнес. Так, в 2022 году чистый убыток стартапа составил 5,4 млн рублей, выручка — 12,3 млн рублей. Данные за 2023 год не приводятся.

По версии ФРИИ, основатель якобы в декабре 2022 года выплатил всем заработную плату и премии, продал бывшим сотрудникам технику. На тот момент у стартапа уже не осталось ни денег, ни имущества, ни сотрудников, утверждают в венчурном фонде. Получить комментарий основателя или проверить данную информацию RB.RU не удалось.

«Наша цель — создать судебный прецедент: суду предстоит решить правовую дилемму с "моральным отягощением". Бросать ли партнеров и стремглав бежать на выход, когда понял, что твои дела пошли плохо, или честно пытаться вместе найти решение. Капля камень точит, на венчурном рынке подобных кейсов немало, и, уверены, однажды судебная практика заработает полноценно, развернувшись лицом к тем, кто сегодня оказывается в тупиковой ситуации из-за малопорядочных действий компаньонов», — сказал Крылова.

В ФРИИ утверждают, сервис «Амплифер» сам предложил провести добровольную ликвидацию, на которую фонд согласился. В декабре 2022 года он объявил о закрытии, не проведя процедуру ликвидации, оставив на фонде свои финансовые обязательства, в том числе перед кредиторами.

«Фонд остался с "пустышкой" на руках, не имея возможности снять с себя обременение», — говорится в комментарии ФРИИ, предоставленном RB.RU.

Во ФРИИ также отметили, что в августе 2023 года подали иск на всех вышедших из ООО основателей, чтобы де-юре восстановить их участие в ООО и корректно провести процедуру ликвидации, позже требования остались только к одному основателю и генеральному директору — Натику Гаджибалаеву.

• Гаджибалаев вышел из состава участников ООО 17 марта 2023 года и МИФНС внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении его обязательств в отношении «Амплифер», говорится в материалах суда. По данным «Контур.Фокуса», у основателя было 19,2% в компании, а у Маркина и Тищенко — по 38,4%.
• «Амплифер» был закрыт в декабре 2022 года, в настоящее время 96% долей ООО «Амплифер» находится на балансе юрлица, «Фрии инвест» владеет 4%.
• Представители фонда ранее объясняли, что закрывшийся сервис находится на балансе «Фрии инвест», и ФРИИ не может корректно провести процедуру его ликвидации.
• В апреле RB.RU писал, что Апелляция направила дело ФРИИ против закрывшегося сервиса «Амплифер» в суд первой инстанции

Фото на обложке: Freepik