Top.Mail.Ru
Колонки

Deadlock: как не допустить корпоративного конфликта

Колонки
Ангелина Севостьянова
Ангелина Севостьянова

Юрист корпоративной практики Key Consulting Group

Алина Алещенко

Часто предприниматели начинают бизнес в сотрудничестве с партнером, поддерживая общую концепцию и похожее представление о том, как их проект будет расти. Партнеры делят между собой обязанности, распределяя роли в компании и доли в бизнесе, забывая о необходимости анализа рисков. Но что произойдет, если в определенный момент взгляды с партнером разойдутся? Спор может вызвать множество причин: от того как должен развиваться проект до предпочтений в выборе фонда, от которого следует привлекать инвестиции.

Ангелина Севостьянова, юрист корпоративной практики Key Consulting Group, рассказала, как избежать корпоративного конфликта и что предпринять в случае возникновения дедлока.

Deadlock: как не допустить корпоративного конфликта

В своей практике я часто сталкиваюсь с ситуациями, когда корпоративный конфликт достигает такой эскалации, что единственным выходом из него кажется закрытие бизнеса.

Конфликты между бенефициарами, участниками, менеджментом компании, делающие невозможной или затруднительной дальнейшую деятельность компании, именуются дедлоками.

Основная причина их возникновения — отсутствие единогласного решения по ключевым вопросам управления, из-за чего собственники могут потерять бизнес. 

Один из значимых кейсов — спор между Евгением Скрипа и Андреем Шархуным, которые были участниками бизнеса электронных подписей под фирменным наименованием «Е-Портал». Скрипка в совокупности с аффилированным лицом обладал 49%, тогда как Шархун — 51%. Это типичный случай дедлока 50 на 50. 

Поводом для возникновения дедлока стали изменения в законодательстве, требующие увеличить уставной капитал компании. Такие изменения утверждаются на собрании акционеров, Шархун же ни на одном из собраний не присутствовал, поскольку уведомлений о назначенных встречах не получал.

Одновременно с этим Е. Скрипка подавал заявления о сокращении доли Шархуна до 1% в связи с неуплатой доли, увеличивающей уставной каптал. Корпоративный конфликт спровоцировал массовые увольнения сотрудников и продолжился в суде.

Все суды постановили, что между участниками наличествует конфликт. На этом поставлена точка. Участники остались враждовать, а бизнес — уходить с рынка.

Это история могла быть завершена совсем иначе. Дедлок — это всегда переговоры, выбор того варианта, который устраивал бы каждую из сторон, но с определенными потерями.

 

Как не допустить неразрешимой ситуации?

Главный инструмент защиты от подобных ситуаций — правильно составленный корпоративный договор. 

Что нужно указать в договоре:

  • 1. Прописать пределы полномочий каждого участника

Для этого следует провести анализ основных задач и процессов бизнеса. В них — определить, какие задачи относятся к каждому участнику, какие полномочия имеются у каждого при принятии решений. Важно также максимально четко, учитывая интересы всех сторон, установить порядок коммуникации и согласования действий.

Например, указать, какие решения могут быть приняты участником самостоятельно, а какие требуют согласия других участников или созыва общего собрания участников. Чем более подробная получится регламентация, тем больше все участники бизнеса будут иметь ясное представление о своих ролях, правах и обязанностях в компании.


Читайте по теме:

Роли и зоны ответственности партнеров по бизнесу: как определить и зафиксировать?

It’s a match: как вести бизнес с партнерами


  • 2. Определить факторы, при которых наступает дедлок

На этой стадии нужно выявить максимальное количество потенциальных источников тупиковых ситуаций. При этом важно учитывать особенности организационно-правовой формы бизнеса, распределение долей у участников, порядок распределения прибыли, и даже степень доверия участников друг к другу. 

  • 3. Выбрать методы решения дедлоков

Невозможно быть готовыми к каждой неординарной ситуации, но гораздо проще справиться с любыми непредвиденными обстоятельствами, если заранее разработать хотя бы примерные планы действий на случай дедлока. Как вариант, способами выхода из таких сложных ситуаций могут быть варианты от традиционных переговоров и арбитража до обращения к медиатору или корректировки условий документов компании. 

  • 4. Указать механизм реализации выбранного метода решения

Для того чтобы выбранный вами метод решения дедлоков был жизнеспособным и в нужный момент исполнил свое назначение, важно также прописать, как именно конкретный метод должен действовать. Как пример, выбрать, в течение какого времени стороны обязаны пойти на переговоры, или (при медиации) порядок и срок назначения третьей независимой стороны.

 

Помимо важных пунктов в договоре, партнеры должны четко выстроить рабочие отношения и заранее договориться о важных деталях сотрудничества. Самый важный аспект — прозрачность всех процессов. Вот самые важные пункты, которые помогут не допустить конфликта между партнерами: 

  1. Общение и сотрудничество. Чтобы избежать замкнутости и способствовать межфункциональному сотрудничеству, необходимо вести открытую политику корпоративного управления: принимать положения в обществе, следовать им. В трудных вопросах принимать решения, основываясь на исследованиях, привлекать независимых экспертов. 
  2. Четкое определение ролей и обязанностей. Убедитесь, что все понимают свои роли и обязанности, а также отсутствует двусмысленность или дублирование задач и функций.
  3. Распределение ресурсов. Распределите правильно все ресурсы бизнеса (время, люди, бюджет) таким образом, чтобы обеспечить выполнение всех задач и проектов без зависимости друг от друга.
  4. Регулярный обзор и мониторинг корпоративного управления.

Корпоративные конфликты, ведущие к дедлоку, случаются и у опытных предпринимателей, за спиной которых армия юристов. Один из самых громких споров на сегодня — конфликт бизнес-партнеров крупнейшего интернет-ритейлера «Юлмарт».

Бенифицары не смогли договориться о развитии дела и его финансировании, в результате погубив бизнес. Процесс банкротства интернет-ритейлера и остальных юридических лиц холдинга продолжается более 4 лет и до сих пор не закончен.

 

Что делать, если дедлок уже наступил?

Инструменты разрешения корпоративного конфликта:

  1. Исключение участника — обычно это мера применима, если один из партнеров нарушает правила, установленные в компании, или его решения наносят ущерб бизнесу. Проверьте учредительные документы на наличие в них такой возможности; 
  2. Выкуп доли. Этот инструмент имеет два варианта реализации:

    • Одна сторона предлагает другой оценку своей доли, а вторая может выкупить долю оппонента по предложенной цене или продать свою долю по такой же цене; 

    • Одна из сторон предлагает другой свою долю и ее оценку, однако в этом случае обе стороны направляют друг другу встречные предложения в запечатанных конвертах, которые затем вскрываются одновременно. Побеждает участник, предложивший более высокую цену;
  3. Возмещение убытков. Участник, из-за которого возник дедлок, или который его поддерживал, должен возместить ущерб, нанесенный компании. Однако для того чтобы такое возмещение было правомерным, необходимо доказать, что эти убытки возникли именно из-за дедлока и что действия (или бездействие) участника имеет прямую связь с убытками.
  4. Реорганизация — с помощью этого процесса можно изменить структуру компании (путем выделения, разделения или преобразования юридического лица), перераспределить полномочия, права и обязанности участников и тем самым решить конфликт;
  5. Ликвидация юрлица с последующим разделением имущества — как правило, крайняя мера, которая, однако, на практике встречается не так редко;
  6. Решение конфликта через суд.

Читайте также: Кофаундеры в бизнесе: как выбрать идеальное партнерство и эффективно работать вместе


Расширение договорной свободы решает множество проблем, но в то же время порождает и множество корпоративных конфликтов. Приоритизация инструментов разрешения дедлоков главным образом зависит от усугубленности конфликта и желания участников корпорации вести дело дальше вместе.

Если своевременно не предпринять меры, то дедлок может погубить идею, оставив навсегда прибыль и потенциальный рост бизнеса только в мечтах. Важно уже сейчас, действуя превентивно, проверить свои корпоративные документы на наличие условий, которые могут привести к дедлоку.

Например, обратите особое внимание на моменты, по которым требуется единогласие. Проведите инициативный аудит. Эти минимально необходимые действия могут сильно облегчить ведение бизнеса в будущем и окупиться сохранением компании.


Фото на обложке: Shutterstock / Brian A Jackson

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе последних новостей и событий!

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Материалы по теме

  1. 1 Как написать и оформить бизнес-кейс
  2. 2 Как проекту о путешествиях получить 285 заявок в «VK Рекламе» и снизить стоимость брони на 21% за три месяца
  3. 3 Это мэтч: как бизнесу выбрать формат благотворительности
  4. 4 Зачем BI среднему и малому бизнесу: пять понятных сценариев
  5. 5 Для руководителей, которые забыли слово «отпуск»: как Wazzup внедрил внутреннюю экономику
RB в Telegram
Больше полезного контента в Telegram
Подписывайтесь!