Колонки

Чек-лист для открытия криптобизнеса в Беларуси

Колонки
Глеб Якушев
Глеб Якушев

Руководитель направления Crypto&Blockchain REVERA law group

Денис Кумакшев

В 2023 году в Беларуси продолжилось развитие регулирования криптосферы: в марте был издан Указ Президента № 80 «Об отдельных вопросах налогообложения», которым в том числе предусматривается продление до 1 января 2025 года действия налоговых льгот, перечисленных в Декрете № 8, и разработка концепции дальнейшего развития криптосферы в Беларуси.

Кроме того, 5 мая 2023 года состоялось заседание Наблюдательного совета Парка высоких технологий (ПВТ), по итогам которого был урегулирован новый вид деятельности — криптоброкер. На сегодняшний день, согласно действующему законодательству, в Беларуси доступны следующие виды криптобизнеса:

  • оператор обмена криптовалют;
  • оператор криптоплатформы;
  • организатор ICO;
  • криптоброкер;
  • майнинг.

Юристы REVERA проанализировали требования и условия для запуска каждого из видов криптобизнеса и подготовили чек-лист с действиями, которые необходимо выполнить для запуска криптобизнеса в Беларуси, а также дали краткие комментарии о том, какие особенности характерны для того или иного этапа.

 

Чек-лист для открытия криптобизнеса в Беларуси

Содержание:

 

Оператор обмена криптовалют (криптообменник)

Процедура запуска деятельности криптообменника включает в себя следующие этапы

Действие Комментарий
1) Зарегистрировать компанию в Беларуси В Беларуси только резиденты ПВТ имеют право заниматься деятельностью по обмену криптовалют. Резидентом ПВТ может стать только белорусская компания, поэтому вначале необходимо зарегистрировать компанию в Беларуси (самая популярная форма — общество с ограниченной ответственностью, ООО).
2) Сформировать уставный фонд Законодательством предусмотрено, что минимальный размер уставного фонда — не менее 2 000 000 BYN (~625 000 USD) денежным вкладом. При этом на момент окончания документарного аудита (см. п. 8 ниже) уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме (то есть эти деньги должны быть внесены на банковский счет компании).   Эти средства можно использовать в текущей деятельности, но законодательством установлен «неснижаемый остаток» — 200 000 BYN (~62 500 USD).
3) Сформировать штат криптообменника В компании обязательно должны быть следующие работники (в отношении некоторых из них возможен аутсорс и внутреннее совмещение):
  • Директор;
  • Главный бухгалтер;
  • Риск-менеджер;
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Ответственный за соблюдение режима ПВТ;
  • Системный администратор (с обязанностями по обеспечению информационной безопасности);
  • Ответственный за поддержку пользователей.
4) Приобрести лицензию на программное обеспечение для отслеживания транзакций в блокчейне  В рамках внутреннего контроля компания в своей профильной деятельности обязательно должна использовать ПО для мониторинга финансовых транзакций и идентификации среди них относящихся к подозрительным (с точки зрения криминала). Это программное обеспечение нужно обязательно приобрести у одной из следующих компаний: Elliptic (Англия), Chainalysis (США), Coinfirm (Англия), Neutrino (Италия), Crystal (Голландия).
5) Подготовить локальные правовые акты Требованиями актов Набсовета ПВТ предусмотрено наличие в компании разработанных и утвержденных локальных правовых актов (ЛПА), которые проходят как документарный аудит, так и экспертизу в ПВТ. Фактически такие документы формализуют и описывают порядок осуществления конкретных внутренних и внешних бизнес-процессов компании. Среди них следующие документы:
  • Политика в отношении аутсорсинга;
  • Правила осуществления поддержки пользователей;
  • Правила внутреннего контроля за соблюдением режима ПВТ;
  • Правила совершения сделок в интересах клиентов;
  • Правила предотвращения, выявления и пресечения случаев недобросовестного (неправомерного) использования инсайдерской информации о токенах и (или) манипулирования ценами на токены;
  • Политика взаимодействия c исполнителями платежных услуг;
  • Регламент раздельного учета денежных средств, электронных денег, токенов;
  • Порядок предоставления участнику торгов токенами доступа к торговой системе оператора обмена криптовалют;
  • Политика управления рисками;
  • Общие условия реализации цифровых знаков (токенов);
  • Договор на участие в торгах токенaми;
  • Положение о порядке управления конфликтом интересов;
  • Правила, регулирующие порядок торговли токенами;
  • Правила предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;
  • Правила допуска токенов к торгам токенами;
  • Порядок совершения сделок (операций) с токенами, совершаемых (организуемых) вне торговой системы;
  • Правила получения клиентом статуса участника торгов токенами (допуска клиента к торгам токенами) и исключения клиента из числа участников торгов токенами (лишения статуса участника торгов токенами);
  • Правила определения размера и порядка взимания с клиентов вознаграждения;
  • Иные документы.
6) Подготовить бизнес-проект Компания должна подготовить бизнес-проект с подробным описанием планируемой деятельности в рамках ПВТ. Это обязательное условие для регистрации компании в качестве резидента ПВТ для всех заявителей. При подготовке бизнес-проекта предлагаем следовать методическим рекомендациям, размещенным на сайте ПВТ.
7) Собрать справки / подготовить заверения о соответствии бенефициарных владельцев предъявляемым к ним требованиям Определенные репутационные требования предъявляются к конечным бенефициарам резидента ПВТ (касаются долгов перед бюджетом, отсутствия судимости и т.п.). В число вышеуказанных требований входят:
  • Отсутствие судимости за экономические преступления;
  • Отсутствие задолженности по бюджетным платежам;
  • Непричастность к осуществлению, финансированию или иному пособничеству легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Отсутствие банкротства (оконченного или действующего производства).
8) Собрать документы, подтверждающие соответствие репутационным требованиям и наличие необходимой квалификации у ответственных должностных лиц Репутация ключевого персонала будет оцениваться по таким критериям, как отсутствие непогашенной судимости за преступления против собственности; расторжение трудового договора по дискредитирующим обстоятельствам; открытого уголовного преследования и т.д. В качестве квалификационных выделяются следующие требования:
  • Директор и системный администратор — высшее образование.
  • Главный бухгалтер:
(i) высшее экономическое образование (по специальности экономического профиля) либо иное высшее образование при условии прохождения переподготовки на уровне высшего образования по специальности экономического профиля; (ii) подготовка в области международных стандартов финансовой отчетности; (iii) стаж работы не менее трех лет в качестве главного бухгалтера (заместителя главного бухгалтера) и (или) заместителя руководителя организации по финансовым вопросам (в обязанности которого входит курирование вопросов бухгалтерского учета и отчетности) либо наличие стажа работы по специальности бухгалтера не менее 5 лет.
  • Директор, и (или) бенефициарный собственник компании, и (или) собственник имущества компании:
(i) осуществление предпринимательской деятельности самостоятельно либо с образованием юридического лица (участия в уставном фонде юридического лица) в течение минимум 1 года в одной либо нескольких из следующих сфер:  ▪ банковская деятельность;  ▪ страховая деятельность;  ▪ деятельность по совершению операций с беспоставочными внебиржевыми финансовыми инструментами (в том числе с контрактами на разницу);  ▪ профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам;  ▪ секьюритизация;  ▪ деятельность инвестиционного фонда;  ▪ деятельность организатора ICO, оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют либо аналогичная деятельность;  ▪ лизинговая деятельность,  или (ii) выполнение функций руководителя (заместителя руководителя) организации в течение не менее 1 года в одной или нескольких из вышеперечисленных сфер.
  • Системный администратор — стаж работы не менее 3 лет в качестве лица, в обязанности которого входит осуществление системного администрирования и (или) обеспечение информационной безопасности в сфере финансовых технологий, и (или) деятельности по разработке программного обеспечения для сферы финансовых технологий, и (или) в одной либо нескольких из вышеупомянутых сфер.
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем — наличие высшего экономического либо высшего юридического образования и наличие опыта работы по экономической или юридической специальности не менее 3 лет.
9) Пройти технический аудит Деятельность криптообменника подразумевает наличие онлайн-платформы, функционал которой позволяет осуществлять соответствующие транзакции пользователям. Чтобы подтвердить соответствие платформы кандидата требованиям безопасности, ее нужно представить сторонней профильной компании на технический аудит.
10) Пройти документарный аудит Компания, которая желает заниматься деятельностью оператора обмена криптовалют, должна пройти аудит на соответствие всем требованиям ПВТ для этого вида деятельности. При этом на данный момент аудитором обязательно должна быть компания, которая соответствует одному из следующих критериев:
  • входит в «Большую четверку» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche, Ernst & Young, KPMG);
  • ее учредителем (участником) является (являлась) организация, которая входит в «Большую четверку» компаний;
  • компания правомерно использует товарный знак (знак обслуживания) одной из компаний, входящих в «Большую четверку»;
  • имеет опыт подготовки требуемых отчетов.
По результатам аудита компания получит аудиторское заключение о соответствии предъявляемым требованиям. Список аудиторских компаний, которые могут проводить подобный аудит:
  1. ООО «Б1 Аудиторские услуги» — https://b1.by (бывш. Ernst&Young);
  2. ООО «АйКьюТи Такс энд Лигал» — https://iqt.by (бывш. PwC);
  3. ООО «Кэпт» — https://kept.by (бывш. KPMG);
  4. ООО «ДРТ Консалтинг» — https://delret.ru/by (бывш. Deloitte).
11) Подать пакет документов в ПВТ Все документы для регистрации (заявление, бизнес-проект и т.д.) подаются директором заявителя / представителем по доверенности лично в отдел регистрации резидентов ПВТ государственного учреждения «Секретариат Наблюдательного совета ПВТ».
12) Ожидать решения Набсовета ПВТ Срок вынесения Наблюдательным советом ПВТ решения о регистрации / отказе в регистрации заявителей в качестве резидентов ПВТ составляет до 2-х месяцев.

О вынесенном Наблюдательным советом ПВТ решении компанию уведомят на контактный e-mail. 

  

Оператор криптоплатформы (криптобиржа)

 

Действие Комментарий
1) Зарегистрировать компанию в Беларуси В Беларуси только резиденты ПВТ имеют право заниматься деятельностью оператора криптоплатформы. Резидентом ПВТ может стать только белорусская компания, поэтому вначале необходимо зарегистрировать компанию в Беларуси (самая популярная форма — общество с ограниченной ответственностью, ООО).
2) Сформировать уставной фонд денежными средствами в размере 2 000 000 BYN (~ 625 000 USD) Законодательством предусмотрено, что минимальный размер уставного фонда — не менее 2 000 000 BYN (~ 625 000 USD) денежным вкладом. При этом на момент окончания документарного аудита (см. п. 8 ниже) уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме (т.е. эти деньги должны быть внесены на банковский счет компании). Эти средства можно использовать текущей деятельности, но законодательно установлен «неснижаемый остаток» — 1 000 000 BYN (~310 000 USD).
3) Сформировать штат криптобиржи В компании обязательно должны быть следующие работники (в отношении некоторых из них возможен аутсорс):
  • Директор;
  • Главный бухгалтер;
  • Управляющий рисками;
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Ответственный за соблюдение режима ПВТ;
  • Системный администратор (с обязанностями по обеспечению информационной безопасности);
  • Ответственный за поддержку пользователей.
  Квалификационный блок предполагает высшее образование и опыт соответствующей работы у директора, главного бухгалтера и технического директора. Кроме этих должностей, в компании обязательно должны быть риск-менеджер, compliance officer и AML-compliance officer.   Репутация ключевого персонала будет оцениваться по таким критериям, как отсутствие непогашенной судимости за преступления против собственности и открытого уголовного преследования; расторжение трудового договора по дискредитирующим обстоятельствам и т.д. Отдельные репутационные требования есть в отношении учредителей и бенефициарных собственников:
  • Отсутствие судимости за экономические преступления;
  • Отсутствие задолженности по бюджетным платежам;
  • Непричастность к осуществлению, финансированию или иному пособничеству легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Отсутствие банкротства (оконченного или действующего производства).
4) Приобрести лицензию на программное обеспечение для отслеживания транзакций в блокчейне Компания в своей деятельности обязательно должна использовать программное обеспечения для мониторинга финансовых транзакций и идентификации среди них относящихся к подозрительным (с точки зрения криминала). ПО нужно приобрести у одной из компаний: Elliptic (Англия), Chainalysis (США), Coinfirm (Англия), Neutrino (Италия), Crystal (Голландия).
5) Подготовить локальные-правовые акты компании Требованиями актов Набсовета ПВТ предусмотрено обязательное наличие в компании разработанных и утвержденных локальных правовых актов (ЛПА), которые проходят как документарный аудит, так и экспертизу в ПВТ. Фактически такие документы формализуют и описывают порядок осуществления конкретный внутренних и внешних бизнес-процессов компании. Среди них такие документы:
  • Политика в отношении аутсорсинга;
  • Правила осуществления поддержки пользователей;
  • Правила внутреннего контроля за соблюдением режима Парка высоких технологий;
  • Правила совершения сделок обществом в интересах клиентов;
  • Правила предотвращения, выявления и пресечения случаев недобросовестного (неправомерного) использования инсайдерской информации о токенах и (или) манипулирования ценами на токены;
  • Политика взаимодействия c исполнителями платежных услуг;
  • Регламент раздельного учета денежных средств, электронных денег, токенов;
  • Порядок предоставления участнику торгов токенами доступа к торговой системе оператора криптоплатформы;
  • Политика управления рисками;
  • Общие условия реализации цифровых знаков (токенов);
  • Договор на участие в торгах токенaми;
  • Положение о порядке управления конфликтом интересов;
  • Правила, регулирующие порядок торговли токенами;
  • Правила предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;
  • Правила допуска токенов к торгам токенами;
  • Порядок совершения сделок (операций) с токенами, совершаемых (организуемых) вне торговой системы;
  • Правила получения клиентом статуса участника торгов токенами (допуска клиента к торгам токенами) и исключения клиента из числа участников торгов токенами (лишения статуса участника торгов токенами);
  • Правила определения размера и порядка взимания с клиентов вознаграждения;
  • Иные документы.
6) Подготовить бизнес-проект заявителя в ПВТ Компания должна подготовить бизнес-проект с подробным описанием планируемой деятельности в рамках ПВТ. Это обязательное условие для регистрации компании в качестве резидента ПВТ для всех заявителей. При подготовке бизнес-проекта предлагаем следовать методическим рекомендациям, размещенным на сайте ПВТ.
7) Собрать справки / подготовить заверения о соответствии бенефициарных владельцев предъявляемым к ним требованиям Определенные репутационные требования предъявляются к конечным бенефициарам резидента ПВТ (касаются долгов перед бюджетом, отсутствия судимости и т.п.). В число вышеуказанных требований входят:
  • Отсутствие судимости за экономические преступления.
  • Отсутствие задолженности по бюджетным платежам;
  • Непричастность к осуществлению, финансированию или иному пособничеству легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Отсутствие банкротства (оконченного или действующего производства).
8) Собрать документы, подтверждающие соответствие репутационным требованиям и наличие необходимой квалификации у ответственных должностных лиц Репутация ключевого персонала будет оцениваться по таким критериям, как отсутствие непогашенной судимости за преступления против собственности; расторжения трудового договора по дискредитирующим обстоятельствам; открытого уголовного преследования и т.д. В качестве квалификационных выделяются следующие требования:
  • Директор и системный администратор — высшее образование;
  • Главный бухгалтер:
(i) высшее экономическое образование (по специальности экономического профиля) либо иное высшее образование при условии прохождения переподготовки на уровне высшего образования по специальности экономического профиля; (ii) подготовка в области международных стандартов финансовой отчетности; (iii) стаж работы не менее 3 лет в качестве главного бухгалтера (заместителя главного бухгалтера) и (или) заместителя руководителя организации по финансовым вопросам (в обязанности которого входит курирование вопросов бухгалтерского учета и отчетности) либо наличие стажа работы по специальности бухгалтера не менее 5 лет;
  • Директор, и (или) бенефициарный собственник компании, и (или) собственник имущества компании:
(i) осуществление предпринимательской деятельности самостоятельно либо с образованием юридического лица (участия в уставном фонде юридического лица) в течение минимум 1 года в одной либо нескольких из следующих сфер:  ▪ банковская деятельность;  ▪ страховая деятельность;  ▪ деятельность по совершению операций с беспоставочными внебиржевыми финансовыми инструментами (в том числе с контрактами на разницу);  ▪ профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам;  ▪ секьюритизация;  ▪ деятельность инвестиционного фонда;  ▪ деятельность организатора ICO, оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют либо аналогичная деятельность;  ▪ лизинговая деятельность; или (ii) выполнение функций руководителя (заместителя руководителя) организации в течение не менее 1 года в одной или нескольких из вышеперечисленных сфер.
  • Системный администратор — стаж работы не менее 3 лет в качестве лица, в обязанности которого входит осуществление системного администрирования и (или) обеспечение информационной безопасности в сфере финансовых технологий, и (или) деятельности по разработке программного обеспечения для сферы финансовых технологий, и (или) в одной либо нескольких из вышеупомянутых сфер.
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем — наличие высшего экономического либо высшего юридического образования и наличие опыта работы по экономической или юридической специальности не менее 3 лет.
9) Пройти технический аудит Деятельность оператора криптоплатформы (криптобиржи) подразумевает наличие онлайн-платформы, функционал которой позволяет осуществлять соответствующие транзакции пользователям. Для того, чтобы убедиться в соответствии данной платформы кандидата всем установленным требованиям безопасности, ее необходимо представить сторонней профильной компании для проведения технического аудита.
10) Пройти документарный аудит Компания, которая желает заниматься деятельностью оператора криптоплатформы, должна пройти аудит на соответствие всем требованиям ПВТ для этого вида деятельности. При этом на данный момент аудитором обязательно должна быть компания, соответствующая одному из критериев:
  • входит в «Большую четверку» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young, KPMG);
  • ее учредителем (участником) является (являлась) организация, которая входит в «Большую четверку» компаний;
  • компания правомерно использует товарный знак (знак обслуживания) одной из компаний, входящих в «Большую четверку»;
  • имеет опыт подготовки требуемых отчетов.
Список аудиторских компаний, которые могут проводить подобный аудит:
  1. ООО «Б1 Аудиторские услуги» — https://b1.by (бывш. Ernst&Young);
  2. ООО «АйКьюТи Такс энд Лигал» — https://iqt.by (бывш. PwC);
  3. ООО «Кэпт» — https://kept.by (бывш. KPMG);
  4. ООО «ДРТ Консалтинг» — https://delret.ru/by (бывш. Deloitte).
11) Подать пакет документов в ПВТ Все необходимые для прохождения процедуры регистрации документы (заявление, бизнес-проект и т.д.) подаются директором заявителя / представителем по доверенности лично в отдел регистрации резидентов ПВТ государственного учреждения «Секретариат Наблюдательного совета ПВТ».
12) Ожидать решения Набсовета ПВТ Срок вынесения Наблюдательным советом ПВТ решения о регистрации / отказе в регистрации заявителей в качестве резидентов ПВТ составляет до 2-х месяцев.

О вынесенном Наблюдательным советом ПВТ решении компанию уведомят в электронном письме. 

 

Организатор ICO

Для начала осуществления деятельности организатора ICO необходимо пройти следующие этапы:

Действие Комментарий
1) Зарегистрировать компанию в Беларуси В Беларуси только резиденты ПВТ имеют право заниматься деятельностью организатора ICO. Резидентом ПВТ может стать только белорусская компания, поэтому вначале необходимо зарегистрировать компанию в Беларуси (самая популярная форма — общество с ограниченной ответственностью, ООО).
2) Сформировать уставный фонд Исходя из требований Набсовета ПВТ, размер уставного фонда организатора ICO должен составлять не менее 500 000 BYN (~ 157 000 USD). При этом на момент прохождения документарного аудита уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме (то есть эти деньги должны быть внесены на банковский счет компании). Требования к минимальному остатку на банковском счете для организатора ICO не предусмотрены.
3) Сформировать команду работников. В компании обязательно должны быть следующие кадры (в отношении некоторых из них возможен аутсорс и внутреннее совмещение):
  • Директор;
  • Главный бухгалтер;
  • Управляющий рисками;
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Ответственный за соблюдение режима ПВТ;
  • Системный администратор (с обязанностями по обеспечению информационной безопасности);
  • Ответственный за поддержку пользователей.
4) Приобрести лицензию на программное обеспечение для отслеживания транзакций в блокчейне Компания в своей деятельности обязательно должна использовать программное обеспечения для мониторинга финансовых транзакций и идентификации среди них относящихся к подозрительным (с точки зрения криминала). ПО нужно приобрести у одной из компаний: Elliptic (Англия), Chainalysis (США), Coinfirm (Англия), Neutrino (Италия), Crystal (Голландия).
5) Подготовить локальные-правовые акты компании Также предусмотрено обязательное наличие в компании разработанных и утвержденных локальных правовых актов (ЛПА), которые также проходят экспертизу в ПВТ с целью одобрения.  Среди них следующие документы:
  • Типовую декларацию «White Paper», заполняемую при создании и размещении токенов;
  • Договор на оказание услуг по созданию и размещению токенов;
  • Порядок управления конфликтом интересов;
  • Договор с оператором криптоплатформы об установлении партнерских отношений и организации совместной работы по созданию и размещению токенов в торговой системе оператора криптоплатформы (опционально);
  • Порядок доступа к учетной записи (аккаунту) на платформе организатора ICO;
  • Правила определения размера вознаграждения и порядок его взимания с клиентов;
  • Правила раздельного учета денег, электронных денег, токенов и др.;
  • Иные документы.
6) Подготовить бизнес-проект заявителя в ПВТ Компания должна подготовить бизнес-проект с подробным описанием планируемой деятельности в рамках ПВТ. Это обязательное условие для регистрации компании в качестве резидента ПВТ для всех заявителей. При подготовке бизнес-проекта предлагаем следовать методическим рекомендациям, размещенным на сайте ПВТ.
7) Собрать справки / подготовить заверения о соответствии бенефициарных владельцев предъявляемым к ним требованиям Определенные репутационные требования предъявляются к конечным бенефициарам резидента ПВТ (касаются долгов перед бюджетом, отсутствия судимости и т.п.). В число требований входят:
  • Отсутствие судимости за экономические преступления.
  • Отсутствие задолженности по бюджетным платежам;
  • Непричастность к осуществлению, финансированию или иному пособничеству легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Отсутствие банкротства (оконченного или действующего производства).
8) Пройти технический аудит Как правило, деятельность организатора ICO подразумевает наличие онлайн-платформы, функции которой позволяют осуществлять соответствующие транзакции пользователями. Чтобы доказать соответствие платформы требованиям безопасности, ее нужно представить сторонней профильной компании для технического аудита. В будущем компания должна обеспечить осуществление критических и важных операционных функций: 
  • поддержка пользователей;
  • хранение и обработка персональных данных и информации о совершенных заявителем сделках;
  • разработка, поддержка, сопровождение программного обеспечения, непосредственно используемого для осуществления деятельности организатора ICO.
9) Пройти документарный аудит Компания, которая желает заниматься деятельностью организатора ICO, должна пройти аудит на соответствие всем требованиям ПВТ для этого вида деятельности. При этом на данный момент аудитором обязательно должна быть компания, соответствующая одному из критериев:
  • входит в «Большую четверку» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young, KPMG);
  • ее учредителем (участником) является (являлась) организация, которая входит в «Большую четверку» компаний;
  • компания правомерно использует товарный знак (знак обслуживания) одной из компаний, входящих в «Большую четверку»;
  • имеет опыт подготовки требуемых отчетов.
Список аудиторских компаний, которые могут проводить подобный аудит:
  • ООО «Б1 Аудиторские услуги» — https://b1.by (бывш. Ernst&Young);
  • ООО «АйКьюТи Такс энд Лигал» — https://iqt.by (бывш. PwC);
  • ООО «Кэпт» — https://kept.by (бывш. KPMG);
  • ООО «ДРТ Консалтинг» — https://delret.ru/by (бывш. Deloitte).
10) Подать пакет документов в ПВТ Все необходимые для регистрации документы (заявление, бизнес-проект и т.д.) подаются директором заявителя / представителем по доверенности лично в отдел регистрации резидентов ПВТ.
11) Ожидать решения Набсовета ПВТ Срок вынесения Наблюдательным советом ПВТ решения о регистрации / отказе в регистрации заявителей в качестве резидентов ПВТ составляет до 2-х месяцев.

О вынесенном Наблюдательным советом ПВТ решении компанию уведомят по email. 

 

Криптоброкер

Запуск деятельности криптоброкера включает в себя следующие этапы:

Действие Комментарий
1) Зарегистрировать компанию в Беларуси В Беларуси только резиденты ПВТ имеют право заниматься деятельностью криптоброкера. Резидентом ПВТ может стать только белорусская компания, поэтому вначале необходимо зарегистрировать компанию в Беларуси (самая популярная форма — общество с ограниченной ответственностью, ООО).
2) Сформировать уставной фонд денежными средствами в размере 500 000 BYN (~ 150 000 USD) Исходя из требований Набсовета ПВТ, размер уставного фонда криптоброкера должен составлять не менее 500 000 BYN (около 157 000 USD). При этом на момент обращения в ПВТ уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме (т.е. эти деньги должны быть внесены на банковский счет компании). Требования к минимальному остатку на банковском счете для криптоброкера не предусмотрены.
3) Сформировать команду работников В компании обязательно должны быть следующие кадры (в отношении некоторых из них возможен аутсорс и внутреннее совмещение):
  • Директор: должен обладать квалификационным аттестатом специалиста рынка ценных бумаг первой категории;
  • Главный бухгалтер;
  • Управляющий рисками;
  • Ответственный за противодействие легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Ответственный за соблюдение режима ПВТ;
  • Системный администратор (с обязанностями по обеспечению информационной безопасности);
  • Ответственный за поддержку пользователей.
Работники криптоброкера, непосредственно выполняющие действия, направленные на совершение сделок (операций) с токенами в интересах клиентов, а также консультирующие по вопросам совершения операций с токенами, обязаны иметь квалификационный аттестат специалиста рынка ценных бумаг первой категории.
4) Приобрести лицензию на программное обеспечение для отслеживания транзакций в блокчейне Компания в своей деятельности обязательно должна использовать программное обеспечения для мониторинга финансовых транзакций и идентификации среди них относящихся к подозрительным (с точки зрения криминала). ПО нужно приобрести у одной из компаний: Elliptic (Англия), Chainalysis (США), Coinfirm (Англия), Neutrino (Италия), Crystal (Голландия).
5) Подготовить локальные правовые акты компании Требованиями актов Набсовета ПВТ предусмотрено обязательное наличие в компании разработанных и утвержденных локальных правовых актов (ЛПА), которые проходят как документарный аудит, так и экспертизу в ПВТ. Фактически такие документы формализуют и описывают конкретные внутренние и внешние бизнес-процессы компании. Среди них следующие документы:
  • Договор комиссии, на основании которого криптоброкер совершает сделки (операции) с токенами по поручению и в интересах клиента;
  • Договор на оказание консультационных услуг;
  • Общие условия оказания услуг по совершению сделок (операций) с токенами в интересах других лиц;
  • Порядок управления конфликтом интересов;
  • Договор с оператором криптоплатформы об установлении партнерских отношений и организации совместной работы при условии получения криптоброкером статуса резидента ПВТ;
  • Порядок доступа к учетной записи (аккаунту) криптоброкера;
  • Правила определения размера вознаграждения и порядок его взимания с клиентов;
  • Правила определения размера вознаграждения и порядок его взимания с клиентов;
  • Правила раздельного учета денег, электронных денег, токенов;
  • Порядок управления рисками;
  • Правила внутреннего контроля за соблюдением режима ПВТ;
  • Правила ПОД/ФТ;
  • Локальный правовой акт, предусматривающий политику заявителя в отношении аутсорсинга.
6) Подготовить бизнес-проект заявителя в ПВТ Компания должна подготовить бизнес-проект с подробным описанием планируемой деятельности в рамках ПВТ. Это обязательное условие для регистрации компании в качестве резидента ПВТ для всех заявителей. При подготовке бизнес-проекта предлагаем следовать методическим рекомендациям, размещенным на сайте ПВТ.
7) Собрать справки / подготовить заверения о соответствии бенефициарных владельцев предъявляемым к ним требованиям Репутационные требования предъявляются к конечным бенефициарам резидента ПВТ (касаются долгов перед бюджетом, отсутствия судимости и т.п.). В число требований входят:
  • Отсутствие судимости за экономические преступления;
  • Отсутствие задолженности по бюджетным платежам;
  • Непричастность к осуществлению, финансированию или иному пособничеству легализации доходов, полученных преступным путем;
  • Отсутствие банкротства (оконченного или действующего производства).
8) Пройти документарный аудит Компания, которая желает заниматься деятельностью оператора обмена криптовалют, должна пройти аудит на соответствие всем требованиям ПВТ для этого вида деятельности. При этом на данный момент аудитором обязательно должна быть компания, которая соответствует одному из следующих критериев:
  • входит в «Большую четверку» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young, KPMG);
  • ее учредителем (участником) является (являлась) организация, которая входит в «Большую четверку» компаний;
  • компания правомерно использует товарный знак (знак обслуживания) одной из компаний, входящих в «Большую четверку«;
  • имеет опыт подготовки требуемых отчетов.
Список аудиторских компаний, которые могут проводить подобный аудит:
  • ООО «Б1 Аудиторские услуги» — https://b1.by (бывш. Ernst&Young);
  • ООО «АйКьюТи Такс энд Лигал» — https://iqt.by (бывш. PwC);
  • ООО «Кэпт» — https://kept.by (бывш. KPMG);
  • ООО «ДРТ Консалтинг» — https://delret.ru/by (бывш. Deloitte).
Для криптоброкеров также доступна опция подтверждения соответствия требованиям путем представления отчета, подготовленного резидентом ПВТ — оператором криптоплатформы. Отчет должен содержать:
  1. обоснованные выводы о соответствии представленных заявителем-потенциальным криптоброкером документов для его регистрации в качестве резидента ПВТ требованиям к заявителям;
  2. аудиторское заключение и (или) отчет по результатам аудита бухгалтерской и (или) финансовой отчетности.
9) Подать пакет документов в ПВТ Все необходимые для регистрации документы (заявление, бизнес-проект и т.д.) подаются директором заявителя / представителем по доверенности лично в отдел регистрации резидентов ПВТ государственного учреждения «Секретариат Наблюдательного совета ПВТ».
10) Ожидать решения Набсовета ПВТ Срок вынесения Наблюдательным советом ПВТ решения о регистрации / отказе в регистрации заявителей в качестве резидентов ПВТ не может превышать 2-х месяцев.

О вынесенном Наблюдательным советом ПВТ решении компанию уведомят по email.

 

Майнинг

Действие Комментарий
1) Зарегистрировать компанию в Беларуси В Беларуси только резиденты ПВТ имеют право заниматься деятельностью по обмену криптовалют. Резидентом ПВТ может стать только белорусская компания, поэтому вначале необходимо зарегистрировать компанию в Беларуси (самая популярная форма — общество с ограниченной ответственностью, ООО).
2) Сформировать уставной фонд  Среди требований Набсовета ПВТ нет требований к минимальному размеру уставного фонда майнинговой компании. Также для майнинговой компании не предусмотрены требования к минимальному остатку на банковском счете.
3) Сформировать команду работников Для майнинговых компаний нет требований к работникам, наличие которых в штате было бы обязательным для начала деятельности в рамках ПВТ.
4) Сформировать технический потенциал компании Для функционирования майнинговой компании необходимо сформировать техническую инфраструктуру для майнинга (где и на каком праве приобретается оборудование, каким образом будет выстраивается его логистика в Беларусь, предварительные договоренности с поставщиками, сроки формирования первичной инфраструктуры). Важные факторы, которые нужно оценить заранее: в каком количестве планируется его приобрести, предполагаемые затраты, модель, производитель, хэшрейт, общее энергопотребление и предполагаемое количество токенов к добыче за отдельный промежуток времени).
5) Подготовить бизнес-проект заявителя в ПВТ Компания должна подготовить бизнес-проект с подробным описанием планируемой деятельности в рамках ПВТ. Это обязательное условие для регистрации компании в качестве резидента ПВТ для всех заявителей. В отличие от иных видов криптобизнеса, Набсовет ПВТ не устанавливает специальные требования к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, которые претендуют на получение статуса резидента ПВТ и планируют заниматься майнингом. Тем не менее, такие бизнес-проекты требуют глубокой проработки в части специфики бизнес-модели. Наиболее важные аспекты деятельности по майнингу, которые рекомендуем отражать в бизнес-проектах:
  • целевые для майнинга токены;
  • планируемое к использованию оборудование (его количество, планируемое к приобретению, и предполагаемые затраты, модель, производитель, хэшрейт, общее энергопотребление и предполагаемое количество токенов к добыче за отдельный промежуток времени);
  • формирование технической инфраструктуры для майнинга (где и на каком праве приобретается оборудование, каким образом выстраивается его логистика в Беларусь, предварительные договоренности с поставщиками, сроки формирования первичной инфраструктуры);
  • источники электроэнергии для осуществления майнинга (тарифы на поставку электроэнергии, планируемая стратегия эффективного энергопотребления (при наличии));
  • предполагаемые партнеры, которым будут реализовываться токены (такая реализация должна происходить исключительно через резидентов ПВТ, осуществляющих деятельность оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют и иные соответствующие виды деятельности);
  • помещение, где размещается инфраструктура для осуществления майнинга (его расположение и площадь, способ организации подачи электроэнергии, обеспечения нормального уровня температуры, отвода тепла, воздухоснабжения);
  • непосредственно процесс добычи токенов (способ управления оборудованием, применяемое программное обеспечение, его конфигурации и настройки, способ обеспечения бесперебойной работы оборудования).
Специфика есть и у планируемых основных показателей финансово-экономической деятельности (раздел 5 бизнес-проекта).

Заявителям, планирующим осуществлять майнинг, рекомендуется рассчитать заранее ряд показателей:
  • количество полученных при осуществлении майнинга токенов;
  • количество отчужденных токенов и остаток токенов на балансе на конец года;
  • балансовая стоимость (фактическая себестоимость) полученных от осуществления майнинга токенов, учитывая: 1) затраты на оплату труда и суммы взносов на обязательное социальное страхование работников; 2) стоимость затраченной электроэнергии; 3) затраты на аренду помещений.
При расчете используется Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Цифровые знаки (токены)», утвержденный Министерством финансов. Рыночная стоимость отчужденных токенов на основе средней стоимости целевых для майнинга токенов за полугодие или календарный год. Так как белорусские юридические лица и индивидуальные предприниматели имеют право отчуждать токены исключительно через резидентов ПВТ, осуществляющих деятельность оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют и иные соответствующие виды деятельности, рекомендуется брать для расчета стоимость токенов на белорусских криптоплатформах и криптообменниках (на данный момент — Currency.com, Bynex, Free2Ex, WhiteBird). Стоимость затраченной электроэнергии на осуществление майнинга исходя из планируемых объемов энергопотребления и действующих цен (тарифов) на электроэнергию, утвержденных ГПО «Белэнерго».
6) Подать пакет документов в ПВТ Все необходимые для прохождения процедуры регистрации документы (заявление, бизнес-проект и т.д.) подаются директором заявителя / представителем по доверенности лично в отдел регистрации резидентов ПВТ государственного учреждения «Секретариат Наблюдательного совета ПВТ».
7) Ожидать решения Набсовета ПВТ Срок вынесения Наблюдательным советом ПВТ решения о регистрации / отказе в регистрации заявителей в качестве резидентов ПВТ составляет до 2-х месяцев.

О вынесенном Наблюдательным советом ПВТ решении компанию уведомят по e-mail. 

 

Фото на обложке: Friends Stock/Shutterstock

 

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе последних новостей и событий!

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Материалы по теме

  1. 1 Египет, Беларусь и Северный Кипр: что могут предложить нестандартные локации для инвестирования в недвижимость
  2. 2 Беларусь, Казахстан, Узбекистан: как продвигаться на трех ключевых digital-рынках СНГ
  3. 3 «Мы годами доказывали миру, что с Беларусью можно работать. Эта репутация уходит в никуда»
  4. 4 «Драники, наливочки, колдуны»: почему IT идет в Беларусь
  5. 5 «Процессы во многих компаниях близки к тем, что используются в Долине». Стартапы — о бизнесе в Минске