Дробление бизнеса в 2026 году: когда возникают претензии налоговой
Что проверить в работе компаний и кому доступна налоговая амнистия.
14 минут
У бизнеса может быть несколько компаний, один собственник и общий бренд — сами по себе такие совпадения ещё не означают незаконного дробления. Вопросы возникают, если самостоятельность компаний существует только на бумаге, а выручку между ними распределяют ради необоснованного уменьшения налогов. Последствием могут стать доначисления, пени и штрафы. Вместе с экспертами разбираем судебные споры: какие обстоятельства помогают бизнесу отстоять свою позицию, а какие подтверждают претензии налоговой.
Содержание
- Что такое дробление бизнеса и где начинается налоговая схема
- Как суды отличают самостоятельные компании от формального разделения
- Какие признаки дробления бизнеса учитывает ФНС
- Чем грозит незаконное дробление
- Как работает налоговая амнистия за дробление
- Что проверить в структуре бизнеса и документах
- Часто задаваемые вопросы
Что такое дробление бизнеса и где начинается налоговая схема
Производство и розница могут работать через разные компании одного владельца: у каждого направления свои задачи, расходы и договоры. Отдельное юридическое лицо может понадобиться и для проекта с новым инвестором или выхода на другой рынок. В таких случаях разделение имеет деловое объяснение, которое должно подтверждаться реальной работой компаний.
«Незаконное дробление бизнеса — это искусственное распределение деятельности одного бизнеса между формально самостоятельными компаниями или ИП, позволяющее необоснованно уменьшать налоги».
В 2024 году в законе № 176-ФЗ закрепили специальное определение дробления для целей налоговой амнистии. Оно описывает единый бизнес под общим контролем, разделённый между формально самостоятельными компаниями или индивидуальными предпринимателями.
Единственная или основная цель такого разделения — необоснованно уменьшить налоги с помощью специальных налоговых режимов. Претензии к таким схемам основаны на статье 54.1 Налогового кодекса, которая запрещает уменьшать налоги за счёт искажения сведений о хозяйственной деятельности.
Налоговый консультант международной компании по налогам, праву, аудиту и финансовому консалтингу GSL Law & Consulting Филипп Штоль подчёркивает: общий собственник, взаимозависимость или общие ресурсы сами по себе не превращают структуру в схему. Одни и те же обстоятельства могут встречаться и у самостоятельных компаний, и при искусственном дроблении.
В письме от 16 июля 2024 года № БВ-4-7/8051@ ФНС указывает, что инспекция должна исследовать фактическую работу участников группы и собрать доказательства необоснованной налоговой экономии.
Законное разделение бизнеса или искусственное дробление: на что обращает внимание ФНС
| Фактор | Сам по себе не означает дробление | Что требует дополнительной проверки |
| Управление | Общий собственник или взаимозависимые участники | Руководители отдельных компаний номинальны, а все текущие решения принимает один человек |
| Ресурсы | Общий офис, оборудование или другие ресурсы | Компания получает выручку, но у неё нет собственных или привлечённых по договорам ресурсов для заявленной деятельности |
| Персонал | Один человек работает у нескольких работодателей при корректном оформлении | Сотрудников распределили по разным компаниям только на бумаге: их фактическая работа и подчинение не изменились |
| Финансы | Компании рассчитываются друг с другом по реальным операциям | Одна компания систематически оплачивает расходы другой без документального оформления и понятного делового основания |
| Контрагенты | Общие поставщики и клиенты | В договорах меняется юридическое лицо, но работу с клиентами фактически продолжает вести прежняя компания |
| Бренд и сайт | Несколько компаний используют один бренд или сайт | Общий бренд сочетается с единым управлением, персоналом и отсутствием самостоятельной деятельности участников |
| Новая компания | Её создают под отдельное направление, регион или проект | Она появляется при приближении к лимиту специального налогового режима и получает прежних клиентов и выручку без отдельной деловой задачи |
Как суды отличают самостоятельные компании от формального разделения
Разницу хорошо видно на двух делах с противоположным исходом.
«Химекс»: суды поддержали бизнес
Дело № А52-1390/2023
Инспекция посчитала, что «Химекс» и связанные с ним индивидуальные предприниматели фактически ведут один бизнес. Среди аргументов были взаимозависимость и общий IP-адрес.
Однако предприниматели занимались торговлей ещё до создания общества, самостоятельно закупали и продавали товар. Направления различались: «Химекс» реализовывал алкоголь по лицензии, ИП — продукты и бытовую химию. Суды проверили и банковскую доверенность: руководитель «Химекса» мог вносить деньги на счета предпринимателей, но не снимать их.
Инспекция не доказала, что предприниматели лишь прикрывали деятельность общества, а «Химекс» получал от этого необоснованную налоговую выгоду. 4 июля 2024 года кассационный суд оставил решения в пользу налогоплательщика в силе.
«Олимп Плаза»: суды признали дробление
Дело № А27-16351/2019
Когда доходы компании приблизились к пределу для применения упрощённой системы налогообложения (УСН), её работник зарегистрировался как ИП. На него оформили аренду двух этажей, где прежде работала сама компания. Позднее договор аренды переоформили на связанное с ней общество.
Гостиница продолжала принимать гостей через одну стойку регистрации. Горничные обслуживали номера на всех этажах независимо от того, у кого числились в штате. Содержание здания, коммунальные услуги и связь оплачивала «Олимп Плаза», не предъявляя эти расходы другим участникам.
Суды установили, что самостоятельной гостиничной деятельности у новых участников не было: их использовали для распределения доходов и сохранения права на УСН. Разделение признали искусственным. 18 февраля 2021 года Верховный суд отказал в передаче жалобы компании на рассмотрение экономической коллегии.
Какие признаки дробления бизнеса учитывает ФНС
Руководитель практики «Структурирование бизнеса и активов» консалтинговой компании КСК ГРУПП Джавид Эйюбов объясняет, что налоговая сопоставляет отчётность, сведения о связанных участниках бизнеса, банковские выписки, данные онлайн-касс и документы о сотрудниках, поставщиках и расходах. Выписки по счетам инспекция получает по мотивированному запросу в случаях, предусмотренных статьёй 86 НК РФ.
С экспертами разобрали семь признаков, которые могут указывать на формальное разделение бизнеса.
- Управление из одного центра. Инспекция выясняет, кто фактически устанавливает цены, выбирает поставщиков, нанимает людей и распоряжается деньгами. Директор по развитию сервиса управленческого учёта и бизнес-аналитики «Финансист» Дарья Жвакина рекомендует начинать проверку с этих вопросов: принимают ли руководители компаний решения самостоятельно или только исполняют указания одного человека.
- Для заявленной деятельности не хватает ресурсов. Вопросы появляются, если компания получает выручку, но не располагает людьми, оборудованием, товаром или оборотными средствами, необходимыми для этой работы. При этом компании могут арендовать имущество и пользоваться общими ресурсами. Руководитель «Академии Налоговой Грамотности» Елена Кольцова предлагает выяснить, зачем бизнесу такое распределение ресурсов и как оформлены отношения между участниками.
Например, в деле ООО «Покрофф» № А49-5539/2022 инспекция ссылалась на общий бренд и сайт, централизованное бухгалтерское обслуживание и совпадающие IP-адреса. Но суды установили, что общество занималось производством, а предприниматели — оптовой и розничной торговлей. У них были сотрудники и ресурсы, договоры поставки и аренды реально исполнялись. Кассация в ноябре 2024 года оставила судебные акты в пользу бизнеса без изменения. - Формальное распределение сотрудников. Вопросы возникают, если работников переводят в другое юрлицо, но их работа фактически не меняется: прежний руководитель продолжает ставить задачи и контролировать их выполнение.
Работать у нескольких работодателей закон разрешает. Однако совместительство предполагает отдельную оплачиваемую работу по трудовому договору в свободное от основной работы время. Эти правила закреплены в статьях 60.1 и 282 ТК РФ. - Выручку и расходы распределяют без деловой причины. Внутригрупповые займы, взаимозачёты и услуги сами по себе обычны. Риск выше, если одна компания получает основную выручку, другая постоянно несёт её расходы, третья финансирует деятельность, а делового объяснения такому распределению нет.
- Контрагенты не видят разницы между компаниями. Адвокат по налоговым спорам Денис Зайцев предлагает посмотреть на группу глазами клиента. Если тот всегда общается с одним менеджером по одному телефону, а меняется только юридическое лицо в договоре, это может стать ещё одним аргументом для инспекции. Общие поставщики и покупатели при этом могут объясняться устройством бизнеса: например, одна компания занимается оптом, другая — розницей, а закупают они товар у одного производителя.
- Общий бренд сочетается с общими ресурсами и управлением. Директор по развитию сервиса управленческого учёта и бизнес-аналитики «Финансист» Дарья Жвакина считает единый сайт и бренд нормальной моделью, если понятно, кто заключает договоры, получает деньги и на каком основании использует товарный знак. Право использования чужого товарного знака можно предоставить по лицензионному договору, предусмотренному статьёй 1489 ГК РФ.
Зайцев занимает более осторожную позицию и рекомендует по возможности разделять маркетинговые инструменты. Если компании продолжают использовать общий бренд, он рекомендует обосновать деловую причину и определить, кто несёт расходы на его продвижение.
В мае 2026 года УФНС по Липецкой области сообщило о споре, где общий товарный знак и реклама сочетались с единым транспортом, бухгалтерией, закупками и управлением. Апелляция поддержала инспекцию.Общая сумма доначисленных налогов, пеней и штрафов составила 65 млн рублей. - Выручку переносят в новую компанию перед превышением лимита спецрежима. Само создание компании в этот момент не означает нарушения. Налоговый консультант Филипп Штоль предлагает выяснить, какую самостоятельную работу она выполняет: развивает отдельное направление или проект либо только принимает выручку от прежней деятельности.
В Обзоре Верховного суда от 13 декабря 2023 года приводится спор, где вторую компанию создали для работы с буровым оборудованием определённого типа и выполнения работ за рубежом. Она арендовала имущество у первой компании, сама закупала дополнительное оборудование и запчасти, привлекала подрядчиков. Обе компании появились задолго до того, как их совокупный доход превысил лимит для УСН. Суды признали деловую цель разделения обоснованной.
Для продавцов на цифровых площадках с 2025 года действует эксперимент по обмену сведениями между ФНС и платформами. Среди рисков, которые анализирует налоговая, есть и дробление бизнеса. Продавцам с выявленными рисками направляют информационные письма, в ответ на которые можно представить пояснения. Само письмо ещё не означает, что нарушение доказано.В июле 2026 года ФНС продлила эксперимент до 1 июля 2027 года.
Чем грозит незаконное дробление
Если инспекция докажет, что разделение бизнеса привело к необоснованному снижению налогов, она пересчитает обязательства. Филипп Штоль объясняет: доходы участников могут объединить и рассчитать налоги, которые бизнес должен был заплатить без искусственного разделения. Уже уплаченные участниками налоги с этой деятельности должны войти в расчёт. Доплатить придётся недостающую сумму, к которой могут добавиться пени и штрафы
Такой подход Верховный суд подтвердил в деле группы «УправдомЪ» № А43-21183/2020. Налоговая установила, что 22 юридических лица фактически вели единую деятельность по управлению многоквартирными домами. Суды согласились с выводом о дроблении. При этом Верховный суд указал, что налоги, уже уплаченные участниками по УСН, необходимо учитывать и при расчёте недоимки, и при начислении пеней и штрафов.
За неуплату или неполную уплату налога статья 122 НК РФ предусматривает штраф 20% от неуплаченной суммы. Если доказан умысел, штраф составляет 40%.
Возможна и личная уголовная ответственность — например, руководителя компании. Для применения статьи 199 УК РФ необходимо доказать умышленное уклонение от уплаты налогов организации через непредставление обязательных документов или включение в них заведомо ложных сведений. Крупным размером считается сумма неуплаченных налогов, сборов и страховых взносов свыше 18,75 млн рублей за период в пределах трёх финансовых лет подряд, особо крупным — свыше 56,25 млн рублей за такой же период.
Наказание может включать штраф, принудительные работы или лишение свободы. За уклонение в особо крупном размере максимальный срок лишения свободы — пять лет. При этом впервые совершившего такое преступление освобождают от уголовной ответственности, если полностью уплачены недоимка, соответствующие пени и налоговый штраф.
Как работает налоговая амнистия за дробление
Налоговая амнистия позволяет списать доначисленные из-за дробления налоги за 2022–2024 годы, соответствующие пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ. Условия закреплены в статье 6 Федерального закона № 176-ФЗ.
Амнистия распространяется на доначисления по решениям налоговых проверок, которые не вступили в силу до 12 июля 2024 года. Списание касается только нарушений, связанных с дроблением бизнеса. Долги по другим основаниям сохраняются.
Главное условие — отказаться от дробления при расчёте и уплате налогов за 2025 и 2026 годы. Доходы и другие показатели, от которых зависит право на специальный налоговый режим, должны учитываться по всей группе участников схемы.
Ликвидировать все компании для этого необязательно. Среди возможных способов ФНС называет переход участников на общую систему налогообложения или фактический перевод деятельности на одну компанию. руководитель практики «Структурирование бизнеса и активов» консалтинговой компании КСК ГРУПП Джавид Эйюбов предупреждает: сменить директора или собственника на бумаге недостаточно. Формальные изменения не устраняют риск, если бизнес продолжает работать по прежней схеме.
Объём амнистии зависит от момента отказа:
- До назначения выездной проверки за 2025 или 2026 год. При отказе от дробления за оба этих года под амнистию могут попасть доначисления за 2022–2024 годы.
- После назначения такой проверки. Амнистия может охватить 2022–2023 годы. Дополнительно придётся пересчитать и уплатить налоги за 2024 год — до вступления в силу решения по проверке за 2025–2026 годы.
При частичном отказе от дробления списывают соответствующую часть доначислений.
Отдельное заявление на амнистию подавать не требуется. Если выездная проверка подтвердит отказ от дробления за 2025–2026 годы, обязанность уплатить подпадающие под амнистию налоги, пени и штрафы прекратится с даты вступления в силу решения по этой проверке. Если проверку за эти периоды не назначат, списание произойдёт 1 января 2030 года.
Что проверить в структуре бизнеса и документах
На основе рекомендаций опрошенных экспертов составили шесть вопросов для такой проверки.
- Кто управляет? Кто устанавливает цены, выбирает поставщиков, нанимает сотрудников и распоряжается счетами? Совпадает ли фактическое распределение полномочий с тем, что закреплено в документах?
- Кто выполняет работу? Соответствует ли штат каждой компании её реальным задачам? Если сотрудники работают на несколько компаний, кто даёт им задания и как учитывается их рабочее время?
- Какими ресурсами пользуется компания? Есть ли у неё необходимые помещения, оборудование, товар, транспорт и оборотные средства? Чем она владеет сама, а чем пользуется по договорам с другими участниками группы?
- Почему клиент заключает договор именно с этой компанией? Объясняется ли выбор направлением работы, регионом, отдельным проектом или другими деловыми причинами? Как между участниками группы распределены клиенты и поставщики?
- Кто получает выручку и оплачивает расходы? Как оформлены внутригрупповые займы, взаимозачёты и оплата счетов друг за друга? Какие деловые причины объясняют движение денег между компаниями?
- Совпадают ли документы с реальностью? Соответствуют ли договоры и первичные документы фактическим поставкам, работам и услугам? Правильно ли оформлено использование имущества и распределение обязанностей сотрудников?
Руководитель практики «Структурирование бизнеса и активов» консалтинговой компании КСК ГРУПП Джавид Эйюбов рекомендует также проверить бизнес-планы, расчёты проектов, соглашения с инвесторами и деловую переписку. Эти материалы могут подтвердить, зачем создавали отдельную компанию и как она развивала своё направление.
При перестройке бизнеса директор по развитию сервиса управленческого учёта и бизнес-аналитики «Финансист» Дарья Жвакина предлагает исходить из задач каждой компании. Если у участников есть самостоятельные направления, между ними распределяют сотрудников, ресурсы, договоры и ответственность. Если несколько юрлиц фактически выполняют одну работу и деловой необходимости сохранять их раздельно нет, одним из вариантов становится объединение деятельности.
Пример выделения отдельного направления — дело «Металлургсервис» № А60-40529/2011. Компания раньше сама организовывала питание работников завода, затем прекратила эту деятельность. Новое общество «Меркурий» приняло работников столовых и заключило договоры на организацию питания и аренду оборудования. Президиум ВАС РФ установил, что компании вели самостоятельные виды деятельности, которые не составляли единый производственный процесс, и признал соответствующие доначисления неправомерными.
Адвокат по налоговым спорам Денис Зайцев приводит пример из практики: после корпоративного конфликта производство сосредоточили в одной компании. Другие участники группы получали у неё товар по договорам и работали с разными рынками сбыта — оптом и розницей. Использование товарного знака также закрепили в договорах.
Часто задаваемые вопросы
Нет, само по себе родство не означает дробление. Налоговая оценивает, насколько каждый предприниматель самостоятелен: кто принимает решения, работает с сотрудниками и контрагентами, получает доходы и оплачивает расходы. Претензии могут возникнуть, если супруги фактически ведут один бизнес и искусственно распределяют выручку ради необоснованной налоговой экономии.
Да. Общий бренд или сайт сами по себе не означают дробление. Должно быть понятно, какие задачи выполняет каждая компания, кто заключает договор с клиентом, получает оплату и поставляет товар или оказывает услугу. Использование чужого товарного знака должно иметь правовое основание.
Да, открыть компанию можно и при приближении к лимиту. Вопросы возникают, если на неё переводят прежних клиентов, сотрудников и выручку, чтобы сохранить УСН, а самостоятельной деловой задачи у нового ООО нет. Создание отдельного направления, выход в другой регион или запуск проекта должны подтверждаться реальной работой компании.
Единого срока нет. Инспекция может заметить признаки дробления при сопоставлении отчётности, банковских выписок, данных онлайн-касс и других сведений. Для доначисления налогов ей нужно исследовать фактическую работу компаний и доказать, что разделение позволило необоснованно уменьшить налоги.
Формальная смена не устранит риск, если решения по-прежнему принимает тот же человек и компании продолжают работать по прежней схеме. Реальная продажа бизнеса независимому владельцу может изменить оценку дальнейшей деятельности, но сама по себе не освобождает от налоговых обязательств за прошлые периоды.
О чём важно помнить
Вопросы о разделении бизнеса могут возникнуть спустя годы после открытия компаний. Люди, которые принимали решение, к тому времени могут уйти, а переписка с партнёрами — остаться в заброшенных рабочих аккаунтах. Поэтому вместе с договорами и отчётностью стоит сохранять расчёты проектов и договорённости, объясняющие, зачем создавали каждую компанию. Они понадобятся следующему руководителю, бухгалтеру или юристу, которому придётся разбираться, почему бизнес устроен именно так.