Стартап Brandquad потребовал от Skolkovo Ventures 852 млн рублей за ущерб репутации

ООО «Бренд квад», российское юрлицо российско-французского SaaS-стартапа Brandquad, экосистемы для работы с данными о товарах, подало иск в Арбитражный суд Москвы о взыскании со своего инвестора ООО «СК Капитал» (Skolkovo Ventures) 852,99 млн рублей. Заявление принято к производству 31 мая, первое заседание по делу назначено на 24 июля. RB.RU выяснил новые подробности дела.

Как пояснил изданию пресс-секретарь Арбитражного суда Москва Мария Богородская, «в рамках дела истец требует взыскать сумму ущерба в виде понесенных расходов на маркетинг, ущерба деловой репутации, сумму упущенной выгоды». Подробности в суде не раскрыли.

Заявление было подано за пять дней до того, как суд утвердил мировое соглашение между компаниями, в соответствии с которым «Бренд квад» должен выплатить «СК Капитал» 187 млн рублей в срок до 30 июня 2024 года. 

Представитель «СК Капитал» подтвердил RB.RU, что судебный спор с участием сторон завершился заключением мирового соглашения.

«После заключения мирового соглашения в настоящий момент у ООО "СК Капитал" и ООО "Бренд квад" отсутствуют основания для каких-либо дальнейших судебных разбирательств», — уточнил представитель «СК Капитал», но не объяснил, отказался ли российско-французский стартап от нового иска. Также в «СК Капитал» не подтвердили получение денег по мировому соглашению.

• В 2021 году SaaS-стартап Brandquad привлек 1,5 млн евро от фонда Skolkovo Ventures и 1 млн евро от BPI France (государственный инвестиционный банк Франции). Деньги были предоставлены Brandquad в виде конвертируемого займа и льготного кредита и должны были пойти на развитие маркетинга и продаж продуктов Brandquad на рынках Европы, Ближнего Востока и США, а также открытие R&D-центра во французском Лилле. Brandquad не выполнил условия для конвертации займа в капитал, по мере приближения срока возврата средств инвестор и компания стали вести переговоры о реструктуризации задолженности. После истечения сроков обязательств по договору фонд обратился в суд для решения вопроса в правовом поле.

В «Бренд квад» не смогли объяснить RB.RU, каким образом расчитаются с инвестором. По итогам 2023 года убыток компании достиг 136,2 млн рублей, хотя выручка выросла на 6%, до 231,7 млн рублей.

Деньги компании мог предоставить участник российско-французского стартапа — ООО «Фрии инвест», дочерняя структура «Фонда развития интернет-инициатив» (ФРИИ). По данным ЕГРЮЛ, 6 июня ООО «Фрии инвест» получило 30% в компании. 31 мая гендиректор фонда Кирилл Варламов заявил РБК, что компания инвестировала в Brandquad 150 млн рублей, не указав предназначение средств и механизм инвестиций. От дальнейших комментариев в организации отказались.

С марта 2021 года 100% компании «Бренд квад» принадлежали французской Brandquad, конечные бенефициары которой в ЕГРЮЛ не раскрываются, теперь доля этой структуры — 70%. До марта 2021 года доли были распределены между «Фрии инвест» (20,46%), основателями Филиппом Денисовым (34,35%) и Константином Шишкиным (29,37%), ООО «Мм траст» Анатолия Митрошина (15,82%), все они вышли из состава прямых участников три года назад. 

• В 2019 году Brandquad привлек 187,5 млн рублей от бизнес-ангела Анатолия Митрошина и фонда. В 2018 году стартап привлек seed-финансирование от ФРИИ в размере 16 млн рублей, писал RB.RU. На тот момент платформа работала с 32 производителями и ретейлерами, в том числе L’oreal, Unilever, Nestle, Procter & Gamble, Johnson & Johnson, Henkel, Hasbro, Bayer, Stada, часть из которых ушла с российского рынка после начала СВО или сократила инвестиции в маркетинг.

В материалах суда упоминается, что доли в ООО «Бренд квад» были обменяны на акции французской Brandquad. Например, по состоянию на 1 апреля 2024 года, ООО «Фрии инвест» владело 56 тысячами 458 акциями французской компании, которая в свою очередь владела российским юрлицом. Вероятно, что участниками стартапа могут оставаться и другие его прежние акционеры.

До заключения мирового соглашения, «СК Капитал», как истец, потребовал ввести обеспечительные меры: запретить менять состав участников «Бренд квада», ликвидировать компанию, закладывать ее, принимать решения о распределении дивидендов. В качестве оснований для принятия обеспечительных мер по иску заявитель ссылался на то, «что будущее решение не может быть исполнено в стране происхождения Brandquad (Франции), поскольку сторона заявителя является подсанкционным лицом». Также, «СК Капитал» ссылался на две попытки французской компании продать свои российские активы. Однако, суды трех инстанций не нашли поводов для введения обеспечительных мер, так как ограничения должны были затронуть российскую, а не французскую компанию. «Фрии инвест» тогда вступил в дело на стороне ответчика.

Стоит ли бороться за актив?

Эксперты, опрошенные RB.RU, затруднились оценить нынешнюю стоимость ООО «Бренд квад», но посчитали, что по итогам судебных разбирательств ФРИИ может получить в свой портфель привлекательный актив. Основатель аналитической компании Dsight Арсений Даббах предполагает, что, вероятно, фонд мог выгодно купить долю в стартапе, так как у Brandquad образовался корпоративный спор.

«Соответственно, это специальная ситуация, и о какой-то классической оценке тут речь не идет», — считает эксперт, добавляя, что это только его предположение.

Даббах отмечает, что «СК Капитал», вероятно, имел договоренность о конвертации займа в капитал при наступлении события (или триггера), обычно это следующий институциональный раунд.

«Условия были не выполнены и у фонда появилась возможность потребовать заем», — пояснил Даббах. Эксперт считает, что сделка ФРИИ со стартапом и соглашение о выходе «СК Капитал» — связанные.

Несмотря на убыток, у компании ожидается хороший рост в 2024, что, возможно, и вызывает желание ФРИИ участвовать в проекте, заключил Даббах.

Основатель международной школы программирования и дизайна CODDY Оксана Селендеева считает, что ФРИИ приобрел долю в компании из-за ее низкой цены.

«Реальная стоимость этой компании, на мой взгляд, составляет примерно 4-5 годовых выручек (за 2023 год выручка 231,7 млн рублей). Скорее всего, ФРИИ предоставил им ликвидность для конвертируемого займа и выкупило долю по низкой цене», — считает Селендеева.

Аналитики сошлись во мнении, что в любом случае инвестиция ФРИИ в стартап оправдана, так как компания работает на перспективном рынке. Основатель Brandquad Филипп Денисов заявил RB.RU, что пандемия COVID-19 ускорила цифровую трансформацию, повысив инвестиции в решения, подобные Brandquad, для повышения эффективности и адаптации к новым условиям рынка.

«Рынок решений для управления данными и автоматизации бизнес-процессов в сфере электронной коммерции в России демонстрирует значительный рост. Увеличение потребности в персонализированных предложениях и улучшении пользовательского опыта стимулирует спрос на такие технологии», — добавил Денисов.

Основатель сервиса продвижения и аналитики для селлеров «Анабар» Петр Марков говорит, что Brandquad — это востребованный аналитический инструмент и PIM система для управления данными о товарах на торговых площадках: описаниями, изображениями и сопровождающими документами.  

«С его помощью можно организовать данные внутри компании и быстро передать их на онлайн-площадки, анализировать рыночные процессы в e-com. Такие технологии актуальны для поставщиков десятков тысяч товаров и будут востребованы как профессиональный инструмент управления контентом, в первую очередь — среди растущих российских поставщиков и дистрибьюторов, консолидирующих товары нескольких брендов и иностранных производителей», — заключил Марков.

Фото на обложке: Anton Gvozdikov / Shutterstock