Колонки

Договариваемся на берегу или обязательные пункты Term sheet

Колонки
LETA Capital
LETA Capital

LETA Capital
Договариваемся на берегу или обязательные пункты Term sheet

phoneВ жизни успешного стартапа должен наступить такой момент, когда все его десятки питчей и разосланных презентаций, полгода великолепного traction-а и неиссякаемый энтузиазм, растопят ледяное сердце потенциальных инвесторов, и те ответят: «Да! Мы готовы инвестировать запрошенные тобою ХХХ денег (рублей/долларов/евро)». И вот она, птица счастья, уже в руках, осталось лишь подписать Term sheet.

Именно на этой стадии, мы советуем стартаперам не бросаться в омут с головой и не подписывать все, что им предложат. Внимательно отнеситесь к этому делу и проверьте, все ли принципиальные моменты вы учли и обсудили. В противном случае условия сделки придется обговаривать заново.

Пройдемся для начала по важным аспектам экономики сделки, внимание к которым на стадии Term sheet позволит избежать головной боли в дальнейшем.

«Сколько-сколько?!»: договариваемся о цене

Инвестор вам говорит: «Я дам компании $2 миллиона по оценке $8 миллионов». Формулировка вроде понятна, но на деле выходит следующее:

  • Инвестор считает: «Я даю 2 из 8 миллионов, получаю 25%».
  • Стартапер думает: «Я стою 8 миллионов, инвестор даст 2 и получит 20%».

Дело в том, что за ОЦЕНКУ проекта можно принять как ДОинвестиционною оценку компании (“pre-money valuation”), так и ПОСТинвестиционную (“post-money valuation”), равную сумме доинвестиционной оценки и объему инвестиций. Этот вопрос нужно уточнить сразу, чтобы не получилось так, что стартапер чувствует себя обманутым, а инвестор – недопонявшим ситуацию.

Наш совет: договаривайтесь об условиях, отталкиваясь от доинвестиционной оценки.  Именно она отражает цену вашей компании на данный момент, ее продуктов, команды, достигнутых результатов, а самое главное – будущего потенциала.  Таким образом вам удастся более точно рассчитать всю экономику будущей сделки.

Если о цене компании договориться все-таки не удалось, существует масса механизмов структурирования инвестиций – займы, варранты и т.п. Они могут разрешить ситуацию. К примеру, на Западе распространен «конвертируемый заем» (“convertible note”), который позволяет получить деньги без бесконечных споров на тему оценки на ранней стадии и проблем с инвесторами при недооценке компании на стадии следующего раунда. В России провести такой тип сделки сложно, но при должном умении возможно.

Твое-мое: договариваемся об опционах для команды

teamКоманда – один из залогов успешной работы стартапа. В долгосрочной мотивации команды заинтересованы и инвестор, и стартапер.  Отличным стимулом могут послужить опционы (“option pool”) для сотрудников, которые проще всего выделить при проведении раунда. Однако тут главное – опять не попасть в ловушку, связанную с оценкой компании.

Допустим, как и в предыдущем примере, вы договорились об инвестициях в $2 млн. по доинвестиционной оценке $8 млн (80% - основателей, 20% - инвестора). Инвестор хотел бы видеть у вас опционный пул в 10%.

  • Для инвестора выгоднее сразу же выделить большой опционный пул, чтобы уменьшить размытие на последующих раундах и естественно сделать это до инвестиций, чтобы сохранить свою долю в компании. В таком случае у него остается доля 20%, у основателей 72% и 8% остается на опционы. То есть этот опционный пул для основателей снизит доинвестиционную оценку до 7,2.
  • У стартапера свое представление ситуации: инвестор вложит в нас, как мы договорились, получит свои 20%, а потом мы для команды выпустим еще 10% акций от общего пула. Конечное распределение долей после выпуска опционов будет 72% у основателей, 18% - у инвестора, 10% - опционы. В итоге для инвестора доинвестиционная оценка составит 9,11(1) млн.

Получается, что если опционный пул считать до инвестиций – снижается оценка доли основателей, если после – повышается цена компании для инвестора.

Наш совет: заранее договоритесь о различных вариантах выделения опционного пула. Первый – делать до раунда, дополнительные – при каждом следующем раунде инвестиций. Таким образом на переговорах будет возможность «играть» с опционным пулом и доинвестиционной оценкой, пока они не устроят обе стороны.

Шкура неубитого медведя: обсуждаем ликвидационные права

bearОдин из важных вопросов для инвестора – ликвидационные права – что мы получим в случае закрытия, продажи и других событий, которые будут обозначены в акционерном соглашении. Правильно сформулированные условия ликвидационных прав, выбранные мультипликаторы и кэп позитивно влияют на оценку стартапа и, как правило, помогают удовлетворить обе стороны. Особенно это актуально для финансовых инвесторов, не заинтересованных принимать активное участие в жизни стартапа.

Предположим, в компанию инвестировали $2 млн. по доинвестиционной оценке $6 млн.  Получается, у инвестора 25% компании, у основателей – 75%.  Далее ее купили за $20 млн. Есть три типичных варианта ликвидационных прав:

  • Простое преимущественное ликвидационное право. В таком случае и инвестор, и основатели получают все пропорционально своим долям. Согласно нашим условиям, у инвестора - $5 млн., основатели забирают $15 млн. соответственно. Часто если ликвидационная стоимость ниже вложенных инвестором денег, он получает все в первую очередь.
  • Преимущественное ликвидационное право с правом участия. В данном случае сначала инвестор возвращает свои средства, а уже потом остаток делится пропорционально долям. В примере инвестор получит 2 млн. + 25% от 18 млн. = 6,5 млн., а основатели соответственно 75% от 18 млн. = 13,5 млн.
  • Также некоторые фонды любят практиковать мультипликатор к ликвидации, то есть обязательный множитель к возврату до начала пропорционального распределения.

Наш совет: обращайте внимание на этот пункт, чтобы избежать недопонимания с инвестором, когда тот в случае продажи компании получит гораздо больше.

Все должно быть точно: защита от размытия

Следующий раунд финансирования всегда вносит коррективы в работу проекта. Инвестор и стартапер должны обсудить, что будет происходить, если стоимость компании на раунде растет или она наоборот проходит по сниженной цене.

В первом случае важно обсудить право преимущественного участия в раунде и пропорционального поддержания собственной доли.

Сниженная цена компании означает для инвестора чистый убыток. В таких случаях возможны различные варианты:

  • Инвестор размывается пропорционально своей доле. Это очень редкий вариант, дружественный для проекта, но крайне негативный для инвестора.
  • Метод «полного храповика», при котором размывается только доля основателей, акции инвестора конвертируются в такой пропорции, которая позволяет сохранить его начальную долю.
  • И так называемое размытие по методу «среднего взвешенного». Компромиссный вариант между первым и вторым способами.

Самая распространенная формула «среднего взвешенного» выглядит так:  NCP = OCPx(S + oS)/(S + nS), где NCP - новая цена конверсии; OCP - старая цена конверсии; S - количество объявленных акций до размывания; nS - количество акций, выпущенных при размывании; oS - количество акций, которые были бы выпущены при размывании, если бы цена акций была равна OCP.

Внимание к вышеперечисленным пунктам при оформлении Term sheet и обсуждение данных вопросов помогают прийти к взаимопониманию с инвестором и избежать конфликтных ситуаций в 80 процентах случаев. Но это далеко не полный список, о других важных пунктах  мы поговорим в следующих постах. А пока для особо дотошных советуем книгу «Основные условия венчурного финансирования с комментариями» Леонида Грайвера (сначала мы хотели поставить ссылку на книгу, но вспомнили про недавно вступивший в силу закон, так что google в помощь).

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Актуальные материалы —
в Telegram-канале @Rusbase

ПРОГРАММЫ И КУРСЫ

16 ноября 2019

Website Optimization

18 — 20 ноября 2019

INTR: Основы Hadoop