«Дьявол кроется в мелком шрифте внизу страницы»: какие детали учесть компании-новичку при выходе на биржу

Какой сегмент облигационного рынка интересен растущему бизнесу

Согласно инструкциям Московской биржи, которая регистрирует выпуск ценных бумаг, компании могут использовать вместе с банковскими кредитами различные инструменты финансирования: краудфандинг, коммерческие, биржевые облигации и, наконец, акционерный капитал (IPO).

В 2023 году объём российского рынка корпоративных облигаций по непогашенному номиналу составил 23,9 трлн рублей. Большую часть заняли выпуски крупнейших компаний, в том числе банков. Но есть один сегмент — третий эшелон, который среди инвесторов и профучастников получил наименование «высокодоходные облигации» или ВДО.

Если оценивать в рублях, то ВДО сравнительно небольшой. Объём таких облигаций в обращении на конец 2023 г. около 70 млрд рублей. Здесь отдельные выпуски облигаций измеряются лишь сотнями и десятками миллионов.

Важно: в периметр рынка ВДО мы включаем выпуски компаний с действующим на момент размещения рейтингом от BBB+ и ниже, объёмом эмиссии до 2 млрд рублей. За исключением внесписочных выпусков и нерыночных размещений.

При этом если посчитать количество эмитентов на этом рынке, то их гораздо больше, чем в первом и втором эшелонах. Это самые разные компании, но, конечно, есть и лидеры по объёму размещений: строительство, лизинг, микрофинансы. Можно сказать, что сегодня сегмент ВДО становится востребованным каналом фондирования для растущего бизнеса.

По теме. Акции или облигации: как найти для себя работающую модель инвестирования

Какие показатели оценивает биржа, чтобы допустить компанию

Прежде чем допустить компанию к размещению на облигационном рынке и зарегистрировать выпуск ценных бумаг, Московская биржа анализирует бизнес будущего эмитента. Компании должны соответствовать определённым параметрам:

• Выручка компании за последний год должна быть не менее 120 млн рублей. При меньших показателях нужен поручитель или оферент.
• Будущий эмитент должен обладать прозрачной корпоративной структурой и предоставить информацию о конечных бенефициарах и распределении операционных потоков.
• Компании должно быть минимум три года, потому что так сложилось традиционно. Формально это требование не закреплено для бумаг третьего листинга.
• У будущего эмитента должны отсутствовать арбитражные дела, где он выступает ответчиком.

На что обратить внимание в финансовой части 

Финансовые требования биржи к будущему эмитенту подразумевают соблюдение базовых критериев. Рекомендуется, чтобы у компании был кредитный рейтинг от одного из аккредитованных рейтинговых агентств. Также необходимо предоставить заверенную аудитором отчётность по РСБУ. Предпочтительно, но пока не обязательно — отчётность по МСФО.

При анализе показателей будущего эмитента проверяется, чтобы стоимость чистых активов (СЧА) была положительной. В ином случае размеры выпуска и процентов должен покрываться чистыми активами поручителя.

Есть ещё три важных финансовых критерия:

1. Отношение чистого долга к EBITDA не больше трёх.
2. Размер совокупного портфеля облигаций не превышает 50% выручки эмитента и/или 50% валюты баланса.
3. У компании отсутствует чистый убыток за последний отчётный год.

При несоблюдении некоторых показателей биржа может принять во внимание и другие факторы финансово-экономического положения бизнеса. При этом минимальный размер облигационного выпуска, который регистрирует Московская биржа, составляет 50 млн рублей.

По теме. Китайские пользователи используют ролевые игры, чтобы научиться копить деньги

Для финансирования каких проектов подходят облигации

Пополнение оборотного капитала, модернизация оборудования или запуск новых производственных линий, покупка сырья или рефинансирование текущих обязательств. Так выглядит не полный список целей привлечения в сегменте. Ещё можно выпускать облигации для финансирования сделок по слиянию и поглощению (M&A).

Обратите внимание: речь не идёт о запуске бизнеса с нуля. Облигации — инструмент не для стартапов, а для существующего и растущего бизнеса. При оценке инвестиционной привлекательности лучше руководствоваться простым критерием: сможет ли компания без учёта эффекта от освоения привлечённых инвестиций обслуживать долг и аккумулировать средства на его погашения? Если нет, то риск высок: не всегда освоение инвестиций приводит к желаемому росту финансовых показателей. А обслуживать и возвращать долг всё равно придётся.

Например, компания привлекла инвестиции и вложилась в открытие новых салонов красоты. Но тут приходит пандемия и запрет на работу в течение 3–4 месяцев, и ограничения по заполняемости залов в ближайшие полтора года. Обслуживать долг в такой ситуации можно, а вот погасить будет тяжелее.

Средняя продолжительность обращения одного выпуска облигаций — около трёх лет. В отдельных случаях можно размещать и более длинные выпуски. Но финансировать проекты с длинным сроком выхода на окупаемость с помощью облигаций затруднительно.

По теме. Как сохранить и приумножить капитал в нестабильное время

Инхаус-команда финансистов VS услуги инвестиционных консультантов и компаний

Кто помогает выйти компаниям на биржу? Есть разные варианты.

Самый простой для новичков — работа с организатором выпуска. Большую часть задач на стадии подготовки в таком случае выполнит организатор: скоординирует работу сотрудников компании-эмитента, порекомендует подрядчиков на отдельные виды работ, связанные, например, с аудитом, рейтингом, подготовкой МСФО, продвижением.

Самое важное — организатор поможет выстроить работу по регистрационным действиям с Московской биржей, Национальным расчётным депозитарием и привлечёт инвесторов.

Ещё можно действовать самостоятельно, но для этого нужны проверенные специалисты с опытом. Это может оказаться экономичнее, но результаты, скорее всего, будут более непредсказуемыми. Например, если специалист окажется недостаточно компетентным, могут затягиваться сроки регистрации. Но что критично — увеличиваться сроки привлечения по причине отсутствия базы активных инвесторов и в случае некорректного определения параметров выпуска (срок, ставка и т.д.). Такие кейсы — не редкость.

Есть гибридный вариант, когда компания привлекает юридического консультанта для написания эмиссионной документации, а остальные шаги делает сама. Мы бы не рекомендовали идти с дебютным выпуском без организатора. А вот в дальнейшем можно рассматривать разные варианты.

Важно также понимать, что помимо подготовки, регистрации и размещения выпуска облигаций потребуется и его сопровождение: в части раскрытия информации, работы с инвесторами, биржей, НРД. Эту работу также можно поручить команде на аутсорсинг или внутренним специалистам компании.

Когда облигационный долг компании небольшой — 200–500 млн рублей, выгоднее не держать свой штат, а привлечь внешних подрядчиков. Если сумма выше, то лучше посчитать и сравнить свои затраты.

Как оценить работу организатора выпуска и выбрать партнёра

Критериями при выборе организатора облигационного выпуска, на мой взгляд, должны быть его репутация в кругу инвесторов и опыт работы на рынке, средние сроки размещения выпусков, а также порядок оплаты, стоимость и список услуг.

Стоимость, размер комиссии, безусловно, тоже важны, но в сегменте ВДО разница между ценообразованием основных участников рынка невелика. Необходимо разобраться именно в составе услуг.

Другой организатор может дать предложение с отдельно расписанными услугами и их стоимостью, сумма которых будет несколько выше. В идеале пул работ должен включать не только подготовку к размещению и комплекс премаркетинга, но и дальнейшую IR-поддержку, юридический и финансовый консалтинг эмитента. По итогу компания только выиграет от такого сотрудничества.

Ещё одним важным фактором является то, насколько организатор готов работать в консорциуме с другими институциональными инвесторами для достижения целей полного размещения выпуска. Это приводит к уменьшению доходов организатора. Но клиент получает запланированный объём денежных средств и услугу, за которой он и обратился.

Что касается репутации организатора в кругу инвесторов, то она важна для будущего эмитента по одной причине. Если мнение участников рынка об организаторе не самое лучшее, компании придётся за это доплачивать из своего кармана, предлагая ставку выше рынка, или привлекать средства в течение длительного времени. Такие сложности вряд ли кому-то нужны.

Ключевые этапы выхода на биржу

Первый этап. Сбор статистики и структурирование продукта под рыночную конъюнктуру. Он включает подбор дюрации, графика гашений, возможных опционов, например, величины купона будущего выпуска.

Второй этап. Далее компания силами внутренней команды или совместно с организатором размещения собирает необходимый пакет документов и готовит биржевой меморандум. Этот документ позволяет представителям биржи комплексно познакомиться с бизнесом эмитента: текущими показателями, планами дальнейшего развития, отраслевой спецификой. Это нужно, чтобы определить готовность выхода на фондовый рынок.

Третий этап. После этого компании нужно пройти собеседование с представителями биржи (KYC — Know Your Customer). Основная цель — получение заключения о возможности регистрации выпуска облигаций. Если у эмитента к моменту собеседования нет кредитного рейтинга, то запускается процедура рейтингования. В дальнейшем рейтинг позволит инвесторам оценить кредитное качество нового участника облигационного рынка и возможные риски, которые могут повлиять на обслуживание публичного долга.

Четвёртый этап. Когда получено заключение биржи и есть понимание по кредитному рейтингу, стартует подготовка эмиссионной документации для дальнейших регистрационных действий. Параллельно начинается разработка презентационных материалов для того, чтобы познакомить инвесторов с эмитентом и дать базу для принятия инвестиционного решения.

Премаркетинг — один из ключевых этапов выхода компании на облигационный рынок, в ходе которого инвестиционное сообщество может познакомиться с бизнесом и его командой. Инструменты IR-коммуникации разнообразны: публикации первых лиц в СМИ, презентации для будущих держателей бумаг, аналитические записки, проведение прямых эфиров для инвесторов и ответы на вопросы в прямом эфире.

Пятый этап. Наконец, размещение облигационного выпуска. Можно предположить, что это финальный этап выхода компании на рынок публичного долга, но это не так. Сегодня недостаточно предложить рынку привлекательный купон и провести комплекс маркетинговых мероприятий. С увеличением интереса инвесторов к ценным бумагам, информационная открытость и прозрачность эмитентов играют заметную роль не только в размещении выпуска, но и в дальнейшем поддержании его ликвидности и объёмов торгов.

О чём молчат инвестиционные консультанты: подводные камни и скрытые возможности для новичков на бирже

Не все компании, которые собираются выйти на биржу и привлечь финансирование, осведомлены о списке обязанностей, которые появляются после размещения выпуска. Например, теперь нужно раскрывать различную информацию о значимых событиях эмитента в специализированных источниках, готовить и публиковать ежегодные отчёты по форме биржи, нести конкретную ответственность перед инвесторами в части коммуникаций.

На всё это нужны деньги: либо для найма штатных сотрудников, либо на привлечение консультантов. Однако эти расходы редко включаются в расчёт эффективной ставки заимствования, также как и плата за услуги представителя владельцев облигаций. А наличие такого представителя — обязательное условие.

Например, если произойдёт реорганизация юридического лица эмитента, у инвесторов возникает право требовать досрочного погашения облигаций. Даже при смене владельца доменного имени сайта компании нужно направлять уведомление. Нюансов очень много, и, конечно, на старте все их проговорить не получится. Но о самом важном, что требует дополнительных затрат и несёт определенные риски, я считаю, необходимо говорить клиенту сразу.

Скрытые возможности также не всегда очевидны для компаний-новичков на бирже. Например, не все знают об особенностях различных секторов биржи и возможностях перехода из одного в другой в течение срока обращения облигаций и от чего это зависит. Более того, некоторые компании могут претендовать на субсидии и компенсацию части расходов, привлечь Банк МСП в качестве якорного инвестора или получить гарантии от Корпорации МСП. И это не говоря уже про различные опции, которые предусматриваются самим инструментом — биржевыми облигациями: порядок погашения, оферты, срок и порядок определения ставки.

Краткие выводы

Обозначим несколько ключевых мыслей, которые помогут предпринимателям понять, готов ли их бизнес к выходу на биржу:

• Рынок корпоративных облигаций развивается и будет дальше привлекать как новых эмитентов, так и инвесторов.
• Для регистрации выпуска и допуска на биржу бизнес должен соответствовать ряду корпоративных и финансовых требований. Важно помнить, что облигации не подходят для стартапов. Это инструмент фондирования для растущего бизнеса. Предварительное мнение может дать любой из организаторов после беглого анализа компании.
• Размещать дебютный выпуск лучше с помощью компании-организатора. Особое внимание стоит уделить списку услуг, включенных в стоимость. Репутации организатора в инвестиционном сообществе и среднему сроку размещения выпусков.
• Выход на биржу — многоступенчатый процесс, который не завершается днём размещения. Помимо кредитного рейтинга компании, инвесторам важна информационная открытость эмитента.
• Биржевые облигации — интересный инструмент финансирования, но наравне с возможностями, которые он несёт, важно помнить и об обязанностях эмитентов после размещения выпуска. В качестве дополнительного плюса выпуск облигаций можно рассматривать как этап на пути построения публичной компании, формирование репутации на рынке, что даёт возможность в перспективе выйти на IPO.

Фото на обложке: Freepik