Как расторгнуть договор, который нельзя исполнять из-за санкций? Разбор судебных споров

Могут ли санкции стать основанием для расторжения договора

Судебная практика расторжения договоров в связи с экономическими санкциями не добавила российскому бизнесу оптимизма. По мнению судов, изменение конъюнктуры рынка — это часть предпринимательского риска, который нужно учитывать при заключении договоров.

Такие решения, по крайней мере, выносили до 2022 года. Например, это определение Верховного суда от 23 мая 2017 года по делу № А39-5782/2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2017 года по делу № А83-7219/2016.

Судебных споров о расторжении договоров в связи с санкциями 2022 года пока рассмотрено немного. До Верховного суда ни одно дело еще не дошло, а решения нижестоящих судов противоречивы.

Пример 1. Сами по себе санкции — еще не основание для расторжения договора

Суды не рассматривают санкции в качестве безусловного основания для расторжения договора.

Дело А71-5347/2022

Рекламное агентство из Ижевска приобрело у IT-компании Softline бессрочное право на использование программного обеспечения Microsoft в России и годовой сертификат на техническую поддержку. Стоимость договора составила более 11 млн руб.

4 марта 2022 года компания Microsoft опубликовала официальное обращение о приостановке продаж своих продуктов и услуг в России. Как следствие, рекламное агентство лишилось прав на бессрочное пользование ПО, получения техподдержки и обновлений. Агентство потребовало от Softline письменные гарантии и подробные разъяснения об исполнении договора, но ответ так и не был получен.

Читайте по теме: «Ищу арбитраж, чтобы не слить деньги, время и нервы». Вот советы, как его выбрать

Компания подала иск в арбитражный суд с требованием расторгнуть договор. Истец ссылался на то, что при заключении договора исходил из бессрочности и незыблемости дальнейшего использования ПО, а соответствующие гарантии были утрачены после заявления Microsoft. Кроме того, агентство указывало на существенное изменение политической и экономической обстановки в стране.

Суды двух инстанций указали, что расторжение судом договора — исключительная мера, поэтому, согласно ст. 451 ГК РФ, именно истец обязан доказать ее необходимость. При этом санкции иностранных государств против России и другие обстоятельства, на которые ссылается истец, по мнению судов, достаточным основанием не являются.

Можно предположить, что в этом случае таким основанием могла бы стать неработоспособность программного обеспечения. Это уже было бы существенным условием для расторжения договора, в отличие от заявления Microsoft.

Пример 2. Материнская компания из недружественной страны? Можно расторгать

Международные санкции можно расценить как основание для расторжения договора, если материнская компания контрагента из «недружественной страны».

А40-75297/22-22-549

Во всяком случае, так считает суд АС города Москвы, который рассматривал спор между ООО «СервисСофт Инжиниринг» и «дочкой» финской компании Sintrol ООО «Синтрол».

ООО «Синтрол» должно было выполнить для истца монтаж и пуско-наладочные работы. Предполагалась закупка материалов и оборудования у производителей из Финляндии и Германии. Общая сумма контракта составила 268 596 евро, срок поставки — 6 июля 2022 года.

Покупатель перечислил 20% предоплаты и 22 февраля 2022 года попросил контрагента сообщить о дате поставки оборудования. Однако 2 марта 2022 года ООО «Синтрол» заявило о приостановке поставщиком всех отгрузок на территорию России и Республики Беларусь. Поставщиком оказалось предприятие Sintrol — материнская компания ответчика.

Читайте также:

4 инструмента M&A, чтобы заключать выгодные сделки с инвестором

Как выбрать систему налогообложения для стартапа: разница между ОСНО, УСН и АУСН

После начала оттока с российского рынка иностранных компаний заказчик предположил, что ООО «Синтрол» как дочерняя организация финского юридического лица из «недружественной страны» тоже может покинуть рынок. Арбитражный суд Москвы согласился с истцом, что все обстоятельства указывают на то, что обязательства по договору не будут исполнены.

Суд расторг договор и взыскал денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Такая позиция вызывает вопросы, так как здесь речь даже не о контрагенте из «недружественной страны», а о материнской компании. Вывод о том, что на основании только этого факта обязательства по договору не будут исполненными, не кажется достаточно обоснованным.

В каких случаях получится расторгнуть договор

Теоретически суды могут расторгнуть договор, опираясь на статью 451 Гражданского кодекса — в связи с существенным изменением обстоятельств.

Это ситуация, когда обстоятельства изменились слишком сильно. Настолько, что если бы стороны могли предположить возможный исход событий, они не стали бы заключать сделку. А если бы и стали, то на совершенно других условиях. При этом истец должен обосновать наличие одновременно нескольких факторов:

1. Стороны не могли предвидеть изменений при подписании контракта. Например, в 2021 году заключен договор на поставку автозапчастей из Германии. Никто не мог предположить, что в феврале начнутся боевые действия. Если же договор заключен в марте 2022 года, то, скорее всего, предприниматели осознавали риски. В этом случае невозможность предположить расширение применяемых ограничений доказать будет труднее.
2. Стороны не могут повлиять на причины изменения обстоятельств. При кажущейся очевидности любой довод должен быть подкреплен обоснованием и доказательствами.
3. Стороны не получат то, на что рассчитывали при подписании договора. В частности, нарушится соотношение их имущественных интересов. Например, вы обязались поставить товар из Европы, но производитель отказался отпускать товар в адрес юридического лица, действующего в России. При этом вы можете приобрести товар по серым схемам с вероятными нарушениями законов и рисками, а также с потерей возможности гарантийного обслуживания.
4. Существенное изменение обстоятельств не является вашим риском. Суды нередко отождествляют с предпринимательским риском экстраординарные события. Их последствия угрожают стабильности обязательства. В таких случаях важно обосновать линию разграничения, чтобы избежать перекладывания негативных последствий на бизнес.

Кроме того, расторгнуть договор получится, если исполнить его объективно невозможно. Ссылаться нужно на ст. 416 Гражданского кодекса.

При таком подходе нужно доказать, что у должника отсутствует объективная возможность исполнить обязательство — ни лично, ни с привлечением третьих лиц. Например, по договору нужно было поставить оборудование определенной марки производителя из ЕС, но он не смог это сделать в связи с ограничениями.

Когда возникает необходимость расторжения договоров, которые не могут исполняться из-за санкционного давления, следует в каждом конкретном случае учитывать особенности ситуации. Уже при формировании переписки нужно обращаться к юристам в сфере обязательственного права и, возможно, идти в суд.

Фото на обложке: Shutterstock / REDPIXEL.PL