Советы. Как себя обезопасить от покупки стартапа-неудачника

Понятийные наброски

Способов юридического «оформления» начальных инвестиций множество: начиная от простых займов и заканчивая различными сложными документами на несколько сотен страниц.

Но есть такая штука, как понятийное соглашение. Это не юридический документ, а скорее некий набросок условий участия в проекте. То есть инвестор на берегу договаривается с партнерами о том, как будет реализовываться проект, в какие сроки, какой будет объем инвестиций и какую долю ангел получит.

Вот такое понятийное соглашение очень стоит составить:

• Во-первых, для того, чтобы самим не забыть, о чем договорились (договоренности ведь бывают очень непростые),
• во-вторых, чтобы можно было потом показать этот набросок юристам и они на его основе могли бы уже подготовить все нужные документы.

Главное – написать внутри, что соглашение не является юридически обязывающим. Если можно подключить юриста уже на этом этапе, то это отлично. Значит, договоренности будут максимально реализуемыми.

Долг или доля

Ангел может дать первые деньги на развитие проекта двумя основными путями – либо одолжить, либо купить долю.

• Одолжить – это, строго говоря, не столько инвестиция, сколько некое кредитование, ведь «классическое» инвестирование предполагает, что ангел тоже рискует потерять вложенные деньги, если проект окажется провальным.
• Покупка же ангелом доли, как правило, менее рискованна для получателей инвестиций, ведь в компанию приходят деньги (например, через увеличение уставного капитала), а инвестор просто получает долю. На практике величина риска для каждой стороны, конечно, зависит от договоренностей.

Но с юридической точки зрения, в упомянутых двух подходах есть тонкости. Деньги, которые дают взаймы, должны быть возвращены, а деньги за долю – нет. Казалось бы, для ангела в одалживании денег есть очевидный плюс, ведь теоретически он вернет вложения даже в случае провала. Но, с другой стороны, доля позволяет участвовать в управлении компанией, напрямую контролировать, что происходит внутри. Поэтому нужно обязательно разобраться, что в этом проекте для ангела важнее – контроль или потенциальные гарантии возврата инвестиций.

В таком случае компания уже ничего не будет должна ангелу, а он, в свою очередь, получит возможность управления проектом, доказавшим свою успешность реальными цифрами.

Дополнительный контроль

Для качественной юридической защиты инвестиций не стоит ограничиваться, например, просто передачей денег взаймы. Всегда нужно пробовать использовать дополнительные защитные механизмы, как это, например, повсеместно делают при выдаче кредитов банки. Самыми распространенными вариантами здесь являются залоги и поручительства.

Ангелу, финансирующему проект путем предоставления денег взаймы, стоит попробовать договориться о поручительстве собственников компании – в этом случае отвечать за невозврат займа придется не только компании (у которой может просто не быть денег), но и тем, кто непосредственно ведет бизнес и влияет на его результативность.

Возможно, потом и не получится забрать компанию целиком, но осложнить ей жизнь можно будет точно, а это только укрепит переговорную позицию ангела в конфликтной ситуации.

Если же инвестиции делаются путем покупки доли, то обязательно стоит задуматься над тем, чтобы получить дополнительный контроль над определенными, наиболее важными вопросами: заключением сделок, избранием директора и тому подобным.

Хорошим способом является изменение устава таким образом, чтобы эти важные вопросы решались единогласно. Тогда, даже имея небольшую долю в проекте, можно обладать очень большим «рычагом» для контроля над компанией. Для создания более гибкой системы взаимодействия внутри проекта можно составить и подписать корпоративный договор, в котором будет указано, какие вопросы будут согласовываться с ангелом и как будет осуществляться управление проектом.

Запасной выход

Ангелу важно понимать, что, каким бы потенциально успешным ни был проект, инвестор должен иметь пути для отступления на случай, если что-то пойдет не так. В случае с займом это будет возврат денег, поэтому, если выбран этот способ инвестирования, ангелу стоит заранее подумать, при каких обстоятельствах он хотел бы немедленно получить свои деньги назад. Эти условия затем нужно подробно и качественно прописать в договоре займа.

С покупкой доли все немного сложнее. Понятное дело, что если вход в проект осуществляется путем покупки, то выход из проекта осуществляется путем продажи. В уставе компании, если это ООО, можно дать каждому участнику право выйти и получить действительную стоимость доли, то есть как бы продать долю самой компании. Но инвестора это часто не сильно страхует, ведь он вкладывает определенную сумму, а через, например, год стоимость компании может упасть так сильно, что забирать на выходе будет просто нечего. Поэтому стоит воспользоваться и другими инструментами, ведь сейчас их появилось много.

Они отличаются многими нюансами, но главное, что c их помощью можно установить условия продажи ангелом своей доли (собственникам компании или другим инвесторам) при наступлении каких-то обстоятельств, например, если компания не вышла на определенные показатели прибыльности.

Материалы по теме:

3 способа привлечь инвестиции, если у вас неудачный стартап

Как увеличить стоимость компании за счет интеллектуальной собственности

Компании в форме ООО с каждым годом контролируются все жестче. Как защитить свои интересы

Представьте, что инвестор — ваш клиент. 5 правил по привлечению инвестиций

Как правильно зевать, чтобы получить инвестиции

9 слайдов, которые принесли маленькому стартапу $9 млн инвестиций