Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Содержание

• Уставной капитал — что за величина
• Задачи уставного капитала организации
• В каких случаях уменьшают УК
• Как снизить уставной капитал
  • Шаг первый. ООО фиксирует решение в протоколе собрания
  • Шаг второй. Генеральный директор сообщает о решении в Налоговую
  • Шаг третий. ООО сообщает об изменениях кредиторам
  • Шаг четвертый. Общество вносит изменения в Устав организации
• Какие документы нужны
• Как подать документы

Уставной капитал — что за величина

Доли в уставном капитале (УК) распределены согласно взносам участников при основании ООО. Нужно понимать, что уставный капитал в ООО — условная величина. Это не деньги, которые хранятся на счету компании и не конкретное материальное имущество. При этом ООО должно поддерживать активы компании в размере УК, чтобы обеспечить кредиторам возврат средств в случае банкротства.

ООО могут основать несколько учредителей — они вносят в общий фонд свои активы, формируя УК. Минимальный по закону размер уставного капитала — 10 тыс. рублей. Если деятельность компании лицензируемая, лимиты повышаются в зависимости от вида деятельности. Состав капитала определяется долями участников. Каждая доля имеет номинальную стоимость.

Помимо денег, капитал в ООО можно вносить ликвидным имуществом, акциями и облигациями, интеллектуальной собственностью. Чтобы внести УК имуществом, требуется независимая оценка. При этом минимальный УК оплачивается только деньгами. Активы сверх этой суммы могут быть оплачены другими способами.

Чем выше размер уставного капитала, тем больше доверия компании у контрагентов. Информация об УК носит открытый характер и указывается в государственном реестре юрлиц.

Задачи уставного капитала организации

Неверно считать уставный капитал ООО формальностью. УК выполняет несколько задач в бизнесе:

• Распределение долей основателей фирмы. В уставе ООО указано, в каких пропорциях учредители владеют активами. Если один из учредителей внес 70 тыс. рублей, а другой — 30 тыс. рублей, то у первого будет 70% голосов во время стратегических решений, а у второго — 30%. Доля в УК дает владельцу права на дивиденды от прибыли и возможность управлять фирмой. Иногда компании проводят уменьшение номинальной стоимости долей согласно уставу ООО или корпоративному соглашению.
• Репутационная функция. Если у компании солидный УК, это говорит о ее надежности. Контрагенты обязательно обращают внимание на этот параметр. Размером уставного капитала интересуются банки. Государственные органы также относятся с подозрением к компаниям с минимальным размером УК и одним учредителем.
• Гарантия исполнения обязательств. Согласно законодательству, УК определяет размеры активов, обеспечивающих интересы кредиторов. Если ООО обанкротится, контрагенты получат долги из активов.

Чтобы предприятие не сталкивалось с трудностями, нужно следить за размером чистых активов ООО, они не должны быть ниже УК. Стоимость чистых активов — разница между объемом всего имущество за вычетом долгов. 

В каких случаях уменьшают УК

Перечислим ситуации, при которых требуется снизить размер активов:

• Стоимость активов общества меньше УК. Если такое происходит, то в период до 6 месяцев фирма обязана снизить размер УК. Новая величина должна быть выше стоимости чистых активов. Это правило вступает в силу не сразу, а когда ООО работает уже третий финансовый год. Если активы ниже 10 тыс. рублей, фирму придется ликвидировать. Возможен и обратный вариант — стоимость активов увеличивают до показателей УК.
• Нет возможности оплатить реальную стоимость доли вышедшему из состава ООО учредителю. Если из компании уходит участник, по закону ему полагается выплата действительной стоимости его доли. Бывают ситуации, когда у компании не хватает на это денег, поэтому единственным выходом становится уменьшение УК. Иногда приходится снижать размер УК до минимума.
• За год не удалось распределить либо продать полученную долю. Если участник вышел из состава организации, его активы переходят к ООО. За год предприятие должно распределить эти средства между остальными участниками. Есть вариант продать их третьим лицам. Если это не сделано, долю придется погасить — снизить УК на номинальную стоимость активов ушедшего участника.

Самостоятельное решение об уменьшении доли УК по собственной инициативе компания принимает в ситуации, когда основатели хотят вернуть часть денег. Такое бывает, когда УК изначально был слишком высоким. При снижении размеров УК доли уставного капитала учредителей уменьшаются пропорционально.

В остальных ситуациях уменьшение УК — законное требование, которое защищает интересы кредиторов ООО. Информация в реестре и в уставе общества должны отражать реальное положение вещей, а не вводить потенциальных контрагентов и партнеров в заблуждение.

Читайте по теме:

Кто такой учредитель организации

Оборотный капитал: что это и какие задачи управления решает

Если ООО по закону обязано снизить номинальную стоимость УК, но намеренно не делает этого, к компании могут применить санкционные меры, которые предусмотрены нормативными актами. Федеральные и муниципальные надзорные структуры вправе обратиться в судебные органы с требованием о ликвидации ООО.

Независимо от того, принято ли решение об уменьшении УК по инициативе общества или оно положено по закону, процедура имеет сложный экономический и юридический состав, поэтому от исполнителей требуется изучение законодательных нормативов и соблюдение предусмотренных процедур. 

Как снизить уставной капитал

Способы снижения уставного капитала регламентированы законодательством. Если инициатива исходит от компании, то решение об изменении УК применяют на общем собрании учредителей ООО. Рассмотрим пошаговый алгоритм процесса.

Шаг первый. ООО фиксирует решение в протоколе собрания

Если у компании один учредитель и собственник, он самостоятельно оформляет свое решение. Если владельцев несколько, проводится собрание. Это мероприятие можно провести очно или онлайн, при этом решение утверждается большинством голосов. В уставе могут быть прописаны особые условия для процедуры.

Читайте по теме:

Кто такой учредитель организации

Ликвидность — что это такое простыми словами

Решение должно быть задокументировано и заверено нотариусом — специалиста можно либо пригласить на собрание, либо сразу провести встречу в его офисе. 

Шаг второй. Генеральный директор сообщает о решении в Налоговую 

Подготовленный протокол о снижении стоимости УК подается в ФНС и регистрирующие структуры. К документу прилагается заявление по установленной форме. На эту процедуру отводится три дня с момента принятия решения на общем собрании.

После проверки документов ФНС вносит коррективы в ЕГРЮЛ о процедуре уменьшения УК. 

Шаг третий. ООО сообщает об изменениях кредиторам 

Это делается с помощью публикации в «Вестнике госрегистрации». Журнал публикует информацию о регистрации и ликвидации компаний, покупке долей в размере выше 20%, изменениях в УК и прочих важных действиях.

Информация об уменьшении капитала публикуется дважды с перерывом между объявлениями в месяц. В этот период кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств — у контрагентов на это есть 30 дней с даты публикации. Однако воспользоваться этим правом могут только те кредиторы, которым компания задолжала до публикации данных.

Шаг четвертый. Общество вносит изменения в Устав организации

ООО отправляет в налоговую документы о внесении изменений в Устав. Если после проверки со стороны налоговой никаких нарушений процедуры не выявлено, ФНС вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. На это отведено пять рабочих дней. Компания получает новый устав либо лист изменений с официальной отметкой налоговой. 

Какие документы нужны

В процессе изменения УК компании нужно собрать полный пакет документов. В него входят следующие бумаги:

1. Заявление по установленной форме P13014 с заверением нотариуса. Аналогичные требования предъявляются к электронным документам — подпись должна быть заверена. Заявление удобнее всего заполнять в соответствующей форме на сайте налоговой с указанием предложенных причин процедуры.
2. Протокол с заседания учредителей ООО, в котором зафиксировано решение о снижении УК. В документе необходимо указать паспортные данные каждого учредителя и их доли в УК. Результаты голосования также заносятся в документ.
3. Документ с информацией об изменениях в уставном документе или сам устав в другой редакции. Если изменения существенные, составляется новый учредительный документ, в ином случае достаточно оформить лист изменений с записью удаленных и добавленных пунктов.
4. Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины. Документ об оплате предоставляется по желанию. Если ООО отправляет документы в цифровом виде, оплачивать пошлину не нужно.
5. Экземпляр «Вестника госрегистрации» с публикацией уведомления о снижении УК. Можно приложить копии объявлений с подписью руководителя ООО.
6. Если процедура выполняется в обязательном порядке, необходимо приложить расчет стоимости по чистым активам фирмы.

ООО получает новый устав с официальной отметкой ФНС об изменении размера УК. 

Как подать документы

Есть несколько вариантов подачи документов:

• через сайт ФНС,
• в отделении Налоговой службы по юридическому адресу компании,
• через МФЦ,
• поручить документы нотариусу,
• через Почту России ценным письмом и описью содержимого.

Если руководитель делегирует задачу подчиненным или нотариусу, нужно оформить доверенность на человека, который будет заниматься процедурой.

Фото на обложке: Unsplash