Идея делиться информацией с миноритариями расстроила четыре компании

Четыре крупные компании пожаловались вице-премьеру Игорю Сечину на правительственный законопроект, подготовленный по инициативе президента. Компании не хотят и опасаются делиться информацией о себе с миноритариями и членами совета директоров.

На прошлой неделе Госдума в первом чтении приняла законопроект, серьезно расширяющий права миноритариев на информацию о компаниях. Переработать правила раскрытия информации поручил правительству президент Дмитрий Медведев в марте, после совещания об улучшении инвестиционного климата.

Оказалось, что не всем компаниям нововведения пришлись по душе. "Роснефть", "Транснефть", "Сургутнефтегаз" и ТГК-2 написали письмо курирующему ТЭК вице-премьеру Игорю Сечину.

Есть, что скрывать?

Все четыре компании конфликтуют со своими миноритарными акционерами. "Роснефть" и "Транснефть" судятся с миноритарием Алексеем Навальным, не желая предоставлять ему протоколы советов директоров и другие документы. Несмотря на проигрыш в двух судебных инстанциях, компании пытаются в кассации приостановить выдачу документов. "Сургутнефтегаз" Навальному предоставил протоколы, но без приложений, на которые миноритарий тоже имел право. В ТГК-2 конфликт между основным акционером (группа "Синтез") и крупными миноритариями, среди которых Prosperity Capital, Deutsche Bank AG и Clearstream Banking (в сумме более 30%), напрямую не связан с информацией - там миноритариям пока не удается даже провести представителей в совет директоров.

Предложенные правительством нововведения подорвут конкурентоспособность российских АО и снизят инвестиционную привлекательность экономики, предупреждают Сечина авторы жалобы.

Например, компании будут обязаны раскрывать информацию о "дочках" всем акционерам, а не только обладателям не менее 25% акций, как сейчас. Недовольны компании и предложением расширить доступ акционеров к коммерческой тайне - это нарушает "конституционно значимый баланс интересов акционеров и компаний", пишут они. Нужно обезопасить компанию от "нечистоплотных инвесторов, действующих в интересах сиюминутной выгоды", замечает представитель ТГК-2. Но акционеры получат конфиденциальные данные только под расписку о неразглашении, сказано в законопроекте; и это обычная для развитых стран практика, отмечает эксперт "Ведомостей". В поручении президента речь идет о регламентации доступа к информации, а это не значит, что он должен быть безграничным, говорит пресс-секретарь премьера Дмитрий Песков.

При разработке этой регламентации правительство будет учитывать мнение компаний, в том числе государственных, отмечает он.

У каждого свои права

Больше всего компании протестуют против равных прав на информацию для акционеров и членов совета директоров. Это важная норма, в законе она должна быть, убежден директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков, ведомство будет предлагать ее ко второму чтению. Четыре компании против: члены совета директоров - приглашенные управленцы, которые не инвестируют в компанию и не могут быть уравнены в правах с ее собственниками, к тому же в законопроекте недостаточно четко проработан механизм защиты конфиденциальности и это "создает обширное поле для злоупотреблений со стороны недобросовестных членов совета", говорится в письме.

Это реакция на политику замены профильных чиновников в советах на независимых директоров, объясняет сотрудник одной из компаний, подписавших письмо: "В советах появляются разные люди, возможен конфликт интересов или использование информации в ущерб компании". В замечаниях к законопроекту есть ссылки на иностранный опыт: развитое корпоративное законодательство (США, Германии, Англии) не знает примеров отождествления прав акционеров и директоров на информацию.

Эксперта "Ведомостей" этот аргумент удивляет, ведь в международной практике у членов совета директоров вообще нет ограничений на доступ к информации, в том числе конфиденциальной. Директора - "легитимные инсайдеры", которые должны видеть любую бумажку, продолжает он. Если уж человека привлекают к управлению компанией, то он должен иметь возможности для качественной и эффективной работы, замечает он. Члены совета директоров несут репутационную и материальную ответственность за решения, не предоставлять им полную информацию о компании - абсурд, согласен еще один участник рынка.

Могут, если хотят

Но и сейчас можно получить все необходимые директорам данные и документы по запросу и под подписку о неразглашении, рассказали "Ведомостям" независимые директора Сергей Гуриев (АИЖК, Сбербанк), Владимир Гусаков (РЖД, АИЖК, "Росагролизинг") и Олег Вьюгин ("Транснефть"). Удалось директорам получить и полный отчет о благотворительных проектах "Транснефти" и ее "дочек", добавляет Вьюгин, но публикация этих данных не предусмотрена.

В 2010 г. независимый директор "Аэрофлота" Сергей Алексашенко тоже смог получить информацию об оказании финансовой поддержки авиаотрасли, но только после угроз вынести на обсуждение совета вопрос об увольнении гендиректора компании. Доступа к информации о сделках "дочек" "Норникеля" не могли добиться и представители UC Rusal в совете директоров никелевой компании. Поэтому UC Rusal поддерживает новый законопроект, говорит ее представитель: "Компания всегда настаивала на большей открытости публичных компаний, особенно перед членами совета директоров, которые представляют интересы ключевых акционеров".