Колонки

Документы, которые помогут избежать юридических проблем с акселератором

Колонки
Замир Шухов
Замир Шухов

генеральный директор и партнер Global Venture Alliance

Евгения Хрисанфова

Если у яркой бизнес-идеи не хватает ресурсов для реализации, помощником и партнером может выступить акселератор. Но как правильно построить с ним юридические отношения, чтобы быть спокойным за свой бизнес в будущем? Объясняет Замир Шухов, генеральный директор и партнер Global Venture Alliance.

Документы, которые помогут избежать юридических проблем с акселератором

Юрист


Для участия в акселераторе любому стартапу требуются несколько вещей:


1. Зарегистрированное и действующее юрлицо с учредительными документами, желательно оформленное на основателей

На это же юрлицо стоит зарегистрировать и технологию, которую проект будет развивать.
 
В акселератор обычно приходят партнёры компании, которые одновременно являются фаундерами. Статус фаундера, или основателя, человек получает, когда он зафиксировал это в уставных документах организации. Если юрлицо не оформлено на основателей, то юридически они не являются владельцами технологии. Это может в будущем быть значимой проблемой для акселератора — например, при решении инвестировать в эти стартапы. Поэтому практика, когда используется другое юрлицо, встречается, как правило, только в акселераторах, которые не инвестируют в стартапы, а просто их обучают.

2. Свидетельство или патент

Не лишним будет и получение свидетельства или патента, если технология является уникальным ноу-хау. Причем сделать это лучше до прихода в акселератор.

У многих стартапов на этапе акселерации нет патента, но чаще всего есть какое-то изобретение, технология или MVP, которые они используют. Патент можно получить и во время прохождения акселератора. Классический акселератор, в свою очередь, не претендует на владение интеллектуальной собственностью (далее — ИС), так как заинтересован в том, чтобы ИС и права фаундеров были защищены, а стартап мог поднимать новые раунды инвестиций.

Рассмотрим ситуацию в корпоративном акселераторе, когда инновационный продукт еще не создан, а находится в стадии разработки. Тут важно заблаговременно договориться о том, будет ли инновационная технология лицензирована эксклюзивно для корпоративного партнера или станет совместным «имуществом», и четко прописать свои намерения в соглашении об интеллектуальной собственности.

В наших программах, например, есть специальный модуль по защите ИС, где проходят консультации стартапов по вопросам формирования и подачи патентных заявок, особенностей процедуры в России и за рубежом. Этой практикой пользуются акселераторы в рамках комплексной поддержки стартапов.

Бумаги


3. Подписанное NDA (Non-disclosure agreement) — соглашение о неразглашении конфиденциальной информации об инновации и сделке

Стартапу нужно будет для себя решить, какие данные (собственные разработки процессов, база клиентов и т.п.) он хочет сохранить в секрете.
 
Если акселератор классический, то NDA нужно скорее для спокойствия стартапа, чтобы все, кто будет взаимодействовать с их технологией, не разглашали эти данные дальше. Стартапу приходится делиться конфиденциальной информацией о своем продукте, разработках и проблемах с коучами и трекерами, чтобы получить компетентные советы по оптимизации проекта. Если эта информация станет публичной и будет куда-то передана, это может нанести урон и имиджу стартапа, и будущей перспективе привлечения инвестиций.

Если акселератор корпоративный, то здесь, наоборот, корпорация раскрывает стартапу свою коммерческую тайну, рассказывает о своих текущих корпоративных проблемах, задачах и глобальных планах. Но представьте, например, что для корпорации получение той или иной технологии или стартапа является конкурентным преимуществом. Если информация об этом просочится к конкурентам, то последние, в свою очередь, могут их опередить. Поэтому в корпоративном акселераторе NDA является инструментом защиты самой корпорации.
 

NB: При подписании NDA стоит обратить внимание на штрафные санкции — иногда они могут быть довольно жесткими по отношению к нарушителю. Таким образом NDA защищает стороны от утечки данных о технологии, финансах и т.д.

За рубежом стартапы в акселераторе не всегда используют NDA, а наоборот, стараются делиться со всеми своими идеями. Это одна из культурных особенностей инновационной среды Кремниевой Долины и США в целом. На примере компании Tesla Motors можно посмотреть, как Илон Маск раскрыл все патенты и отдал их в свободное пользование. Таких примеров становится всё больше и больше, и в этом плане Долина опирается скорее на создание community вокруг своих инновационных продуктов, чем на юридическую защиту IP (Intellectual property) или жёсткий регламент NDA.

4. Договор на акселерацию и/или инвестиционный договор

Рассмотрим ниже чуть подробнее.

Акселерационный договор

В таком типе договора стартовых инвестиций зачастую нет и долю у стартапа никто не забирает. В таком договоре фиксируются условия участия в программе, условия запуска пилотного продукта с корпоративным партнером (если акселератор организует корпоративный игрок), KPI, компенсация затрат и условия распределения прав на ИС.

NB: Если стартап поддерживает крупная компания, она будет максимально серьезно относиться к выполнению условий договора. Юристы корпорации могут довести дело до судов и даже банкротства. Поэтому важно заблаговременно понять все границы ответственности и строго их соблюдать.

Инвестиционный договор

Рассчитывая на финансовую поддержку акселератора, надо быть готовым к подписанию инвестиционного договора, предполагающего отчуждение у вашего стартапа миноритарной доли в счет оказываемой поддержки (доля в бизнесе у акселератора обычно не более 10%).

Может быть разработан и договор купли-продажи доли в уставном капитале фирмы или его акций, то есть акционерное соглашение. Это означает возможность акселератора полноценно участвовать в бизнесе, дает право на корпоративное управление проектом и влияние на принятие ключевых бизнес-решений. Также встречается практика заключения соглашения о правах инвесторов, об условиях их выхода из инвестиции или совместной продажи бизнеса.
 

NB: При неосторожном подписании юридического соглашения с неоговоренными условиями могут возникнуть проблемы размытия долей соинвесторов (для основателей это не должно быть менее, чем 50%), отразиться на их праве вето. Есть риски судов с фаундерами при разногласиях в управлении стартапом. Важно составить так называемые взаимные обязательства сделки на соблюдения прав основателей — Term sheet, но не самостоятельно, а вместе с юристом.


Бумаги


Как получить максимум

  • Чтобы быть застрахованным от различных неприятных ситуаций при вхождении в акселератор, вам необходимо иметь юрлицо, а также свидетельство или патент на собственное ноу-хау.
  • Помните, что все договоренности с акселератором должны быть четко зафиксированы в NDA и договоре.
  • Лучший способ предотвратить финансовые и юридические риски — потратиться на консультацию дотошного профессионала, способного изначально предотвратить недопонимание, конфликтные ситуации и возможные суды. Причем он должен быть независимым экспертом и не работать на акселератор.

Фото на обложке и в материале: Unsplash

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Материалы по теме

  1. 1 Частный или государственный акселератор: что выбрать российскому стартапу
  2. 2 Куда идти с идеей стартапа: кто поможет превратить её в действующий бизнес?
  3. 3 Как не потерять компанию. Пять юридических советов

Актуальные материалы —
в Telegram-канале @Rusbase

ВОЗМОЖНОСТИ

08 августа 2020

Цифровые джунгли

09 августа 2020

IT хакатон

09 августа 2020

Лето.SAAS