«Когда меня просят подписать NDA, я знаю – проекта не будет. Это полный бред»

Кирилл Гришанин
Кирилл Гришанин

Партнер WB—Tech

Расскажите друзьям
Виктория Кравченко

А вдруг он украдет мою идею? Это главный страх стартапера. Почему он ложный? Или не ложный? Как подстраховаться, но не переборщить? На эти вопросы отвечает Кирилл Гришанин, партнер WB–Tech.

Стартапер обычно сильно очарован своей идеей, относится к ней нежно и романтично. Иногда мне кажется, что он болен той же болезнью, что и школьник, который провожает одноклассницу домой и несет ее портфель. Сходства действительно много. Шанс долгосрочных отношений примерно тот же, что и успех стартапа.

Страх поделиться с кем-то своей тайной тоже одинаковый: засмеют. Школьника сегодня отложим, а вот в обоснованности страхов стартапера попробуем разобраться.


Бред

Когда, прежде чем начать разговор или провести первую встречу, меня просят подписать соглашение о неразглашении, я знаю – проекта не будет. Это полный бред. У меня ни разу не было проекта с такими людьми. Как правило, у таких кадров нет вообще ничего, кроме фантазий и готовности говорить о них.

Чтобы вы не ошиблись при выборе, Rusbase рекомендует своим читателям надежных юристов и адвокатов.


В прошлом году я встречался с одним очень энергичным предпринимателем, который попросил подписать документ прямо на встрече. Это было время, когда я еще ходил на встречи без изучения материалов заранее. И на этой встрече оказался сущий космос: получая данные от консалтинговых компаний — специалисты представляют сколько стоят такие данные —, мы будем делать анализ рынков всех отраслей, которые позволят сделать все рынки прозрачными, подобно бирже. Не скрою, что предприниматель был с опытом, его энергичность вселяла надежду, но браться за такие масштабные идеи без денег просто наивно.



Я потратил два месяца на то, чтобы поставить парня в рамки, но ничего не вышло. Смета проекта за эти 2 месяца менялась от 2 до 5 миллионов и никакой разработки так и не началось.


И, кстати, один из признаков того, будет проект или нет — это качество материалов, которые вам высылают. В 2017 году не существует ни одной идеи, которую можно рассказать за чашкой кофе, а на следующий день увидеть ее в заголовках газет. Если вы знаете такую, то я сделаю вам проект бесплатно.


Подписывать что-либо не имеет никакого смысла

Все такие же умные, как и вы — они уже подумали об этом и попробовали сделать. Фейсбук уже есть, и второй не сделать. Поэтому, если вы знаете как именно погибла группа Дятлова и собираетесь раскрыть эту информацию во время первой встречи с потенциальным разработчиком, то, конечно, есть смысл попросить его подписать соглашение о неразглашении. Если же вы просто хотите поделиться вашей идеей, то подписывать что-либо не имеет никакого смысла.


Даже если у вас подробно описан бизнес-процесс или рассчитана бизнес-модель на основе собранных данных, или вы сформировали договоренности с партнерами, без которых идеи не случится, то соглашение о неразглашении с разработчиками все равно не имеет никакого смысла, так как сами по себе эти материалы пригодятся только специалисту в вашей отрасли, в той отрасли где будет стартап.



Поверьте, нормальные разработчики получают тонну таких «идей» каждую неделю и разбираться в очередном «русском инстаграме» и «красном фейсбуке» им уже даже не смешно.


Иными словами, пока нет продукта — нет смысла опасаться, что его кто-то украдет. А идею украсть нельзя в информационном веке. Успокойтесь. Чтобы совсем убедить вас в этом поделюсь парочкой идей. Например, мы делаем проект, который делает чертеж дома автоматически на основании простого визуального редактора плана дома. Не думаю, что без специалистов — архитектора и конструктора — вы сможете это быстро реализовать. Пока вы их найдете, пока сработаетесь, другие уже выпустят проект. А что если я скажу, что познакомился с математиками, которые рассказали мне, что могут предсказывать будущее, в том числе рынки акций и облигаций. Вам стало легче сделать это?


То, за чем действительно надо следить

Все это не означает, что можно легкомысленно ни за чем не следить и не заботится о защите своих интеллектуальных прав. Напротив, вокруг враги, которые хотят отобрать растущий бизнес. В договоре с аутсорсными разработчиками обязательно должны быть пункты, о том, что после того, как продукт сделан, то на все созданные интеллектуальные материалы вам, как заказчику, будут переданы исключительные права, возможно, даже с отчуждением (это уже как договоритесь). Такой пункт, скорее всего, есть в типовом договоре, НО есть критичный нюанс.


Очень важно убедиться, что переданные вашей компании «исключительные» права действительно принадлежат исполнителю. Все знают, что практика ведения бизнеса в РФ далека от идеала и число официально оформленных сотрудников у юридического лица — я надеюсь, что вы не планируете к фрилансерам обращаться — может отличаться от реального.



Сотрудники, которые официально не оформленные у юридического лица, передавая интеллектуальные материалы, не передают исключительные права на них и уж точно не отчуждают авторские. Таким образом, юридическое лицо исполнителя продает вам то, что ему не принадлежит.


Чтобы не лезть в бизнес исполнителя, но, одновременно с этим, обезопасить себя в будущем, нужно убедиться, что в договоре есть пункт, гарантирующий, что передаваемые вам исключительные права официально принадлежат тому юридическому лицу, с которым вы работаете.


Прав тот, у кого все пароли

Еще нужно помнить про 2 вещи: домен и сервер (хостинг). Домен вашего проекта — это ваш адрес в интернете, подобно тому как у вашей квартиры есть адрес на планете Земля. Если квартира, находящаяся по адресу, не принадлежит вам, то даже если вы в ней живете, это не значит, что вас нельзя из нее выселить.



Поэтому позаботьтесь о том, чтобы домен был оформлен на вас и у вас был пароль от личного кабинета по управлению этим доменом. Крайне рекомендую, чтобы этот домен был оформлен на юридическое лицо, от лица которого планируется вести деятельность.


Однажды, ко мне обратился владелец довольно успешного интернет-магазина. Его программисты в один прекрасный день отключили ему всё: и домен и софт. Но зато у него остался сам магазин с товарами. В такой ситуации, присутствие бизнеса в онлайне восстановить довольно сложно, так как придется создавать новый домен, на который придется заново приводить трафик, а также и делать ПО заново. По итогам этой ситуации владелец так и не справился с задачей — сайта у него так и не появилось. Я не знаю, по какой причине разработчики приняли решение так поступить, но владельцам надо мотать на ус: домен и хостинг!


Если владение квартирой можно сравнить с владением доменом, то пароли от сервера можно сравнить с владением станками, которые производят продукцию и стоят в этой квартире. Если адрес сервера отвязать от домена (увезти станки из квартиры), то бизнес остановится. Не забывайте, что вы платите разработчикам за код, который хранится на сервере. Код в 2017 году — это станки мануфактуры 1950 года.



Позаботьтесь о том, чтобы сервер был оформлен на вас, и у вас был пароль от личного кабинета по управлению этим сервером. Только сначала расплатитесь с вашим разработчиком, а то он окажется совсем беззащитен перед вами.


Это ключевые, но далеко не все моменты, на которых вам стоит заострить свое внимание, чтобы сохранить права на стартап. В нашей практике, к счастью, не было ситуаций с юридическими тяжбами по поводу бизнеса, во многом, благодаря соблюдению вот этих простых правил.

Может быть, у вас есть истории по теме? Поделитесь ими в комментариях, обсудим!


Материалы по теме:



Комментарии

  • D M 11:45, 27.07.2017
    2
    • Александр Фелицын
    • Андрей Тоцкий Андрей Тоцкий
    НДА защищает не идею, а бизнес и внутренние процессы. Если сейчас идея ничего не стоит, а инвестор получив внутреннюю информацию о процессах/участниках/ноу хау отказался от участия, то в дальнейшем когда стартап взлетит, этот инвестор получит рычаг давления на успешный бизнес. Есть термин рейдерский захват, для успеха которого критично обладать внутренней информацией о компании и внутренних процессах, принятия решений, отношений между участниками и тд. Таким образом, потенциальный инвестор не подписавший НДА под различными предлогами, путем обычного процесса Due Diligence получает доступ ко всей внутренней информации достаточной для совершения рейдерского захвата. И в случае дальнейшего рейдерского захвата любая внутренняя информация имеет значение. Например, имена ключевых разработчиков, их зарплаты, текущее финансовое состояние, чтобы недобросовестный инвестор мог определить сумму которую стартап не сможет потянуть на оплату юристов для защиты в случае сфабрикованной судебной тяжбы. Таким образом, такой "инвестор" сможет перекупить разработчиков, запустить серию исков по сфабрикованным долгам, и стартапу придется искать деньги на юристов для защиты, вместо привлечения средств на развитие. Юристы стоят много денег, и даже если иск очевидно сфабрикован, то пока суд да дело, могут пройти годы и стартап разорится на юридических издержках. И даже если после многих лет судебной тяжбы и удастся отбиться от рейдеров, стартап уже будет отставать в развитии. А рейдеров потом ищи свищи, особенно если они успели вывести активы стартапа в оффшоры и на подставных лиц, и перепродать. Поэтому ВСЕГДА подприсывайте НДА и договор о непереманивании со ВСЕМИ потенциальными инвесторами. Сейчас идея и ваши ноу хау стоят 0, но когда взлетите, недобросовестный инвестор может вернуться и сделать "предложение от которого невозможно отказаться". А откажетесь, сначала оцените свои силы и финансы на оплату юристов и судебных тяжб. И то что у вашего потенциального инвестора внешне хорошая репутация, это ничего не значит. Когда на кону большие деньги, тот у кого их больше просто раздавит вас юристами и информационными войнами. А в случае рейдерского захвата ни один инвестор или банк вам не поможет, а будут стоять в стороне и смотреть как вас жрут и говорить "сам виноват". Хотите - проверьте. У меня были случаи когда даже с подписанными НДА недобросовестный инвестор захватывал стартап, с целью обанкротить компанию и вывести активы за бесценок, чтобы компания не смогла привлечь его к ответственности за нарушение НДА и нон-солисит который он подписал с этим стартапом перед началом своего Due Diligence. Поэтому мой совет стартапам - ВСЕГДА подписывайте НДА, и более того, не полагайтесь слепо на то что НДА вас защитит от рейдерского захвата, если конечно у вас нет лишних несколько десятков/сотен тысяч долларов на оплату услуг юристов, и времени на то чтобы потом ловить рейдеров по оффшорам, и ресурсов чтобы потом создавать все с нуля...
  • D M D M 11:46, 27.07.2017
    0
    ... Недобросовестный инвестор в случае нарушения НДА вам скажет "попробуй засуди если хватит денег на юристов". А юный стартап привлекающий финансирование по неопытности выкладывает таким инвесторам всю информацию о себе, наивно полагая что НДА его защитит. И это не написано на лбу где хороший инвестор а где шакал в овечьей шкуре, он может быть и под маской респектабельного главы крупной многомиллиардной корпорации. И все что вам говорят потенциальные инвесторы отказывающиеся подписывать НДА и нон-солисит более честны чем те, кто подписывают НДА чтобы усыпить вашу бдительность. Главное помните, что большой бизнес это бассейн с крокодилами и акулами. И если идти туда не подготовленным, то сожрут даже опомниться не успеете.
  • Гришанин Кирилл
    Гришанин Кирилл 17:43, 27.07.2017
    0
    >НДА защищает не идею, а бизнес и внутренние процессы. Полностью согласен с этим. Пытался обсудить ситуацию, когда НДА просят подписать, когда никаких внутренних процессов еще нет, да и вообще ничего нет.
  • Vladimir Mirolubow
    Гришанин Кирилл Vladimir Mirolubow 16:23, 28.07.2017
    1
    • Александр Фелицын
    Когда они будут и станут чего-то стоить, юридически может быть уже поздно подписывать NDA. И да, закон обратной силы не имеет.
  • Andrey Lebedev 20:36, 27.07.2017
    2
    • Александр Фелицын
    • D M
    А как насчёт проектов, в которых как минимум по мнению основателя - стартапера, основной движок проекта имеет патентную пригодность? Для стартапера даже проверка патентопригодности и патентовозможности может быть дорогим удовольствием, а для инвестора это может быть "суточный бюджет". Если стартапер разумный, то вряд ли это будет какая-то шняга. Это во-первых. Во-вторых - почему? Почему одна из самых любимых тем инвесторов всех мастей и рангов - "если предлагает подписать nda, значит урод, а не стартапер?" Я одну и ту же вещь читаю с завидной регулярностью уже 3 года. Это что - всемирный сговор бизнес-ангелов?) Почему, когда меня компания Мерседес или Рено зовут на тендер просто по реконструкции дилерского центра стоимостью 300к$, то соглашение о конфиденциальности всего и вся - это норм и обязательно, а когда я презентую продукт/технологию с потенцией в моем возбужденном мозгу на десятки и сотни миллионов долларов, то я - "лузер, неудачник и недостойный инвестиций лох"? Просто инвесторы в большинстве своём в округе пещерные. Сделайте свой формат nda - двухстраничный. На первой только краткое описание идеи на 5, максимум 10 слов. Подписали. Прочитали. Нет такого в портфеле или багаже ума или в общем Хайфе, подписывай 2-ю страницу и получай подробности. Лишние 2 минуты, но и волки сыты и овцы не нервничают!)
  • Andrey Lebedev Andrey Lebedev 20:37, 27.07.2017
    0
    не Хайфе, а - хайпе.
  • Гришанин Кирилл
    Andrey Lebedev Гришанин Кирилл 22:13, 28.07.2017
    0
    Потому что в Рено и Мерседесе есть что красть: берешь их бизнес-процессы и делаешь по ним. Это же их опыт, самое ценное, что у них есть. А у стартапера, который что-то там задумал ничего нет: никаких бизнес-процессов, одни фантазии, которые пока они на стадии Идеи, ничем не проверены. Поэтому сравнивать Рено со стартапером и его патентами = сравнивать жопу с пальцем.
  • Александр Фелицын 06:19, 28.07.2017
    0
    Насчет паролей - ценное напоминание, спасибо. Насчет NDA и общей мысли "новых идей не бывает" - не согласен. Если "идея" патентоспособная, по сути новая и конкретная (с прорисованными интерфейсами в Акшуре, например) - именно и нужно подписывать NDA+акт о передаче конфиденциальной информации, где все эти интерфейсы описаны+делать аудиозапись разговора. Мне и приходится, хотя это очень сильно замедляет работу, и не способствует контактам с миром. Просто обычно считают за "идею" некие элементарные простые мысли. Таких новых "идей" действительно не бывает и быть не может. Чтобы проект был действительно новым, нужно комбинация решений, каждое из которых довольно новое, а вся комбинация вместе - и дает целое, которое обладает новизной и конкурентным преимуществом на предыдущим уровнем техники.
  • Гришанин Кирилл
    Александр Фелицын Гришанин Кирилл 22:17, 28.07.2017
    0
    Александр, наивно думать, что вы можете придумать интерфейс, который надо патентовать. У меня было несколько «гениев», которые патентовали интерфейс. В обоих случаях эта была матрица, когда вместо фильтров использовалась таблица. Разумеется люди потратили тонну времени на патентование и ничего не сделали. Зато запатентовали. А лучше бы проектом занимались. То о чем вы говорите — комбинация решений в одном — типичный пример того, что принесет деньги только, когда оно будет сделано и проверено временем. Ранее момента — это закапывание своего времени глубоко глубоко. Спасать идею от кражи надо когда кто-то хочет ее украсть. А пока она не сделана — она никому не нужна, так как ничего не принесет ее вору.
  • Гришанин Кирилл Александр Фелицын 01:14, 30.07.2017
    0
    Я имел в виду не те интерфейсы. Но и про обычные компьютерные интерфейсы - не совсем согласен. Компьютерные интерфейсы год от года улучшаются, и все эти мелкие улучшения патентуются заинтересованными сторонами. Я довольно много копался в патентах на интерфейсы. Заявки от IBM, Apple и т.д. бывают очень высокого качества. Некоторое время назад я размышлял на тему одной мелкой интерфейсной проблемы. Мелочь, но эту ошибку делают ежедневно десятки миллионов людей. Здесь сложно не найти решение, а заметить проблему и правильно поставить задачу. Довольно много копался в патентах. В конце концов, нашел заявку, поданную за год до того (хотя проблема известна уже пару десятков лет и заявок на эту тему - десятки) калифорнийскими товарищами. Они правильно поняли проблему и предложили свое решение. Несколько отличное от моего, но все равно, я решил, что овчинка не стоит выделки. Времени действительно уходит - тонна, и отвлекло бы меня от моей основной темы. Ну, как бы и ладно. Заниматься патентами нужно только если понимаешь, как будешь зарабатывать на патенте. Мой план был: подать заявку, хотя бы в России, сделать страницу с поясняющими интерфейсами (в рабочем состоянии), все объяснить сразу на месте + приложить текст заявки на английском, опубликовать и далее рассылать письма разным грандам - Google, Apple и т.п. Они интересанты в улучшении интерфейсов и накоплении портфеля патентов. А кто там купит и где будет использоваться - пусть дальше сами между собой разбираются.
  • Гришанин Кирилл
    Александр Фелицын Гришанин Кирилл 10:10, 30.07.2017
    0
    Так получилось что-то?
  • Гришанин Кирилл Александр Фелицын 20:04, 30.07.2017
    1
    • Гришанин Кирилл Гришанин Кирилл
    Нет, я прекратил этим заниматься. Решение было патентоспособное, просто решил, что на эту овчинку не стоит тратить время и занялся основной темой. И соображения из параллельной области по ходу дела появились, там тоже можно улучшить и тоже есть кому предложить купить... Так что, ну его. Я и залез-то в эту тему по принципу: получится сравнительно легко и быстро - хорошо, не получится - не очень-то и хотелось.
  • Гришанин Кирилл Александр Фелицын 01:42, 30.07.2017
    0
    Я имел в виду более или менее обычные компьютерные интерфейсы + объяснение логики работы системы, ответы на все вопросы. Что делает пользователь, почему он поступает так, а не иначе. Такой "демонстрационный" MVP. Бывают ли новые модели, требующие таких мер как NDA с актами о передаче информации и патентование? Аркадий Морейнис бы сказал, что нет, так как "если проблема известна, то в тот же самый момент еще сто людей по всему миру думают на тем же". И поэтому, с его точки зрения, чудес не бывают. Я объяснил, почему это может быть не так. Новых элементарных "идей" в чистом виде не бывает, эти сто людей простые идеи придумают. А сложные комбинации идей и реализация этих идей - другое дело, тут уже не стопроцентная вероятность, что эта комбинация известна.
  • Гришанин Кирилл Александр Фелицын 02:01, 30.07.2017
    0
    "Спасать идею от кражи надо когда кто-то хочет ее украсть" - выше уже где-то отмечалось, что когда информация обнародована, уже поздно. Лично я делю собеседников на три категории: 1. Простые люди, которые в компьютерах понимают мало. С ними я никаких NDA не подписываю. Охотно рассказывают и показываю. Они скопировать проект ну никак не могут. Они и пересказать его толком не могут. 2. Люди полностью в теме, сами пытались реализовывать подобное которые имеют команду, чтобы это реализовать. Их я стараюсь обходить по большой кривой. Подписывай NDA или нет, зачем вводить в искушение. (С одним таким товарищем я говорил без NDA, божьим попущением я деталей ему не раскрыл.) 3. И промежуточный тип. Люди понимают в теме, но не продвинутые программисты. С ними я подпишу NDA, акт о приемке-передаче информации и буду говорить и показывать ролики. Маловероятно, что они бросят свои дела и возьмутся копировать.
  • Asker Askerov
    Asker Askerov 12:48, 28.07.2017
    1
    • Гришанин Кирилл Гришанин Кирилл
    Про чертеж дома тема актуальная, кстати
  • Shinkareff Serg
    Shinkareff Serg 13:01, 31.07.2017
    1
    • Александр Фелицын
    «У меня ни разу не было проекта с такими людьми...» — 20 лет не было и 2 000 людей прошло мимо. Кажется, вот она, выборка. Надо скорее рассказать о ней всем, чтобы они не ошибались. И, пока ты рассказываешь, мимо проходит мальчишка с безумным взглядом и NDA наперевес. И он не попадает в выборку. Он будущий Гейтс, Маск или Цукерберг. А у тебя выборка, ты носитель истины и ты его прозевал.
Комментарии могут оставлять только авторизованные пользователи.
Web Summit 2017
6 ноября 2017
Ещё события


Telegram канал @rusbase