Как Yota Devices китайцам продавали

Как получилось, что вы приняли участие в сделке Yota Devices и Rex Global?

Мы знакомы с Владом Мартыновым (на момент сделки Владислав Мартынов — CEO Yota Devices. — Прим. ред.) в течение последних 20 лет, еще со времен работы в Arthur Andersen. В прошлом году он обратился ко мне за помощью в поиске инвесторов, которые бы вложились в его проект. Мы с партнерами несколько лет назад открыли свой «инвестиционный бутик», одно из направлений которого – как раз сопровождение таких сделок и поиск покупателей для высокотехнологичных компаний.

В чем была ваша роль?

Наша роль состояла из трех частей. Первое — это найти заинтересованного партнера. По факту, Rex Global был найден командой Влада, но мы провели огромное количество встреч с другими потенциальными покупателями.

Вторая наша задача заключалась в том, чтобы построить equity story — создать историю о Yota Devices как о перспективном объекте инвестиций, с обоснованием стоимости актива. Это включает в себя работу над стратегией, создание финансовой модели, которая показывает рост; защиту прогнозов по выручке в разрезе регионов и каналов продаж. Очень важны правильная презентация и PR.

Третья часть — это реализация сделки, работа над структурой, постановка задачи юристам, предоставление данных инвестору. 

Кто был в команде, которая занималась сделкой, кроме вас?

Со стороны Yota Devices это были Влад Мартынов и Лау Гекклер (COO Yota Devices. — Прим. ред.). Лау — датчанин, один из идеологов проекта и по специальности — юрист по интеллектуальной собственности. Он оказал большое влияние на то, как был «упакован» актив для продажи, как была защищена интеллектуальная собственность в документах. Для инновационной компании патенты, ноу-хау — это ключевой компонент ее стоимости как объекта инвестиций. У Лау была ответственная роль.

С нашей стороны мне помогала Екатерина Кашлюк, наш молодой талантливый аналитик, которая взяла на себя большие пласты технической работы по подготовке документов. 

Почему, на ваш взгляд, Yota Devices затеяла процесс продажи доли?

Падение курса рубля в конце 2014 года сделало производство йотафонов нерентабельным: компоненты стали слишком дорогими, цены на заводах Китая не изменились, но по отношению к российскому рублю они взлетели. Проект оказался в сложной ситуации. Акционеры, конечно, поддерживали компанию, продолжали финансировать ее работу, но у них возникла определенная усталость.

Влад и его команда были очень вовлечены в проект, болели за его успех. У них была колоссальная энергия и миссия — ими двигало желание показать миру, что Россия может создавать инновации, достойные глобального рынка. Это было поразительно.

Поэтому сохранить энергию и веру в свою идею удается очень немногим. У Влада эта способность, эта стойкость, есть, и его вовлеченность передавалась команде. Он сохранял энергию и уверенность в то, что все получится, даже в самые сложные моменты, а их было немало.

Покупателя для Yota Devices начали активно искать потому что руководство Marsfiled (управляющая компания фонда Telconet) не верило в проект и предлагало акционерам закрыть его, списав убытки. То есть вопрос стоял однозначно: либо продажа доли, либо смерть Yota Devices. Влад смог убедить их, что найдет инвесторов. Ему дали срок на эту задачу — всего три месяца. По моему опыту, это очень мало для такого дела.

Владислав Мартынов

Как проходил процесс поиска покупателя?

Санкции сделали бессмысленным поиск инвесторов в Европе и США. Мы обошли всех, кто вообще хоть как-то инвестирует в России. Практически жили в Москве-Сити. Но нестабильная экономическая ситуация сделала российских инвесторов осторожными. Несколько из них сказали, что были бы готовы вложиться, если бы видели в числе соинвесторов сильного стратега из этой же отрасли. Это бы послужило доказательством наличия бизнес-потенциала в проекте. И мы отправились на поиски в Китай.

Yota Devices уже была там известна, у компании было хорошее паблисити — как у единственного, по сути, технологического бренда из России. К тому же Китай — крупнейший в мире рынок потребительской электроники. Компания уже производила телефоны там и делала ставку на продажи в Китае. Мы вышли на Rex Global, провели несколько встреч и подписали с ними меморандум в конце июля. 

В чем специфика работы с китайскими инвесторами? 

Главная особенность общения с китайскими компаниями заключается в том, что ни одно решение не принимается единолично. Это значит, что нужно убедить каждого человека в команде для того, чтобы добиться результата.

Нам нужно было провести множество встреч с разными менеджерами, и делать для каждого отдельную презентацию, с учетом его взглядов и интересов. Мы провели в общей сложности, наверное, около десяти таких презентаций. Влад практически жил в Китае все полгода, пока шли переговоры.

Еще китайцы не терпят давления, у них не принято говорить в лоб о том, что им не нравится. То есть все может выглядеть внешне очень хорошо, и невозможно будет до последнего момента знать, что дело не выгорит. Так что, у нас не было никакой уверенности, что получится договориться вплоть до подписания договора. В таких условиях сохранить мотивацию очень трудно.

При этом в подобных сделках, когда речь идет о технологичных проектах на ранних стадиях развития, самое важное — умение зажечь идеей, заставить в нее поверить. Это может сделать только человек, который сам верит в проект. Владу удавалось сохранять высокую мотивацию. И это на фоне того, что середине 2015 года ему объявили об увольнении с должности гендиректора.

Ему с большим трудом удалось выбить еще немного времени и сохранить полномочия. Забегая вперед скажу, что мы практически уложились в срок. Помимо культурной специфики, сложность еще была в том, что Rex Global — публичная компания, и это накладывает целый ряд ограничений на ее M&A-активность. Влад и команда, которая ему помогала, работали 24 часа в сутки и без выходных, чтобы сделка состоялась. Это были действительно трудные переговоры.

YotaPhone 2

Когда вы поняли, что сделка получилась?

Как я сказал, такой уверенности не было до последнего момента, то есть до октября 2015 года, когда был подписан договор. Хотя в августе уже были подписаны предварительные документы с юридически значимыми пунктами. Но надо понимать, что для китайцев официальные договоренности ничего не значат. Поэтому необходимо было продолжать общение. В августе начался процесс due diligence, мы создали data room — папку в облаке со всеми данными по компании.

Участвовали ли представители других акционеров в процессе переговоров? 

В первый раз менеджеры Ростеха и Telconet познакомились с представителями Rex Global в октябре, когда приехали на подписание договора. Вся работа по подготовке сделки к этому моменту уже была завершена, все документы готовы, важные моменты обсуждены, и по ним был достигнут консенсус. Оставалось только поставить подпись. Но ситуация затянулась, был  инициирован новый виток переговоров, который с трудом удалось завершить за следующие 12 часов.

Китайские бизнесмены не терпят давления, это был критический момент, и мы прошли его с трудом. Договор был подписан.

Почему биржа Гонконга запретила сделку?

Как я уже говорил, Rex Global – публичная компания, а гонконгская биржа считается очень консервативной. Ответственные за анализ таких сделок представители биржи посчитали, что такая крупная покупка может негативно повлиять на бизнес местной компании, на фоне того, что Yota Devices не показывала прибыль.

На Гонконгской бирже практически нет компаний, которые бы занимались высокими технологиями, в отличие от американской NASDAQ, которая на этом специализируется. Поэтому не было понимания того, что такие проекты всегда в первые годы существования убыточны, но затем могут показать бурный рост.

Итак, когда Гонконгская биржа отклонила запрос на покупку, все решили, что ситуация безнадежна. Но только не Влад. Ему пришлось применить все свои способности, чтобы убедить China Baoli, что все можно сделать по-другому. Он встретился с представителями компании и в очередной раз заразил их уверенностью в то, что сделка им нужна даже с меньшей приобретаемой долей.

В качестве компромисса Гонконгская биржа согласилась предоставить возможность Мартынову сделать для них доклад. Хочу еще раз напомнить — это одна из самых консервативных бирж в мире. Все взаимодействие с ее представителями происходит через официальную переписку на бланках с подписями и печатями. Личные встречи – это очень редкое явление. Для нас сделали исключение.

Фактически, пришлось полностью поменять структуру сделки, и нужно было подготовить все новые документы за неделю. Мы провели огромную подготовительную работу. Собрали официальные письма: от Qualcomm о том, что YotaPhone — перспективный высокотехнологичный продукт; от посла РФ в Китае, в котором он говорит, что это значимый проект, причем не только с коммерческой точки зрения; а также пачку рекомендаций от партнеров и потенциальных покупателей. Выверили каждое слово, которое должно прозвучать на презентации, заранее постарались предвидеть все сомнения, которые могут быть у биржи. Сравнили Yota Devices с другими инновационными компаниями и показали, что все они не были прибыльными в течение первых пяти лет существования.

Накануне вечером мы закрылись в номере в Гонконге и репетировали. Я выступал в роли оппонента и задавал Владу неудобные вопросы, а он тренировался уверенно отвечать на них. Мы, по сути, смогли заново создать ту самую equity story, вдохновляющую убедительную историю потенциально звездного стартапа, который будет полезен для репутации биржи.

К сожалению, я не присутствовал на самой встрече, доступ на нее был ограничен узким кругом лиц. Там были представители биржи, China Baoli и Мартынов. Ему удалось убедить официальных лиц, принимающих решение, что Yota Devices — хорошее вложение денег, которое принесет прибыль в будущем. China Baoli разрешили купить 30% компании.

Какие обязательства на себя взяла China Baoli? 

Китайский акционер обязался заплатить за выкупленную долю и инвестировать в развитие компании.

Был ли предусмотрен выпуск третьего йотафона в определенный период?

Конкретные суммы и сроки не были зафиксированы. В договоре звучит общая формулировка, которая оставляет определенную свободу действий новому акционеру.

Что получил Владислав Мартынов в результате сделки?

Компанию Yota Devices оценили в $154 млн. Сделка принесла прибыль Telconet, показав в итоге акционерам, что Yota Devices была выгодным активом. Влад не получил никаких денег по условиям соглашения. Он, как и раньше, остался миноритарным акционером — с той же долей в 10%, что была у него до сделки, которая дает право на место в совете директоров.

Поэтому он крайне заинтересован в том, чтобы компания Yota Devices была успешной. Впрочем, как и раньше. С его стороны отношение к проекту никак не изменилось, но у него теперь ограничены возможности по влиянию на бизнес и развитие продукта.

Как вы оцениваете то, что сейчас происходит с Yota Devices?

Я не могу судить со стороны, наша работа закончилась в момент закрытия сделки. Могу сказать только, что увольнение команды, которая строила этот бизнес, стало для меня сюрпризом. Потому что во время переговоров было ясно: покупателя интересует не только интеллектуальная собственность, но и люди, которые способны ее развивать, создавать новые разработки. Я также удивлен, что YotaPhone 3 так до сих пор и не появился, потому что, когда мы презентовали проект бирже, все было готово к тому, чтобы продукт появился к концу 2016 года, а на безубыточность компания должна была выйти к началу 2017 года.

Материалы по теме:

Разработчик российского смартфона YotaPhone получил убыток $7,8 млн

Основатель Yota Devices инвестирует в социальную сеть по блокчейну

В Китае нашли партнера для производства YotaPhone 3

Yota Devices могут распродать по частям

Производство YotaPhone переместят в Китай

Фото: panitan jaroenjai / Shutterstock.