Этот человек поможет вам не потерять компанию после привлечения инвестиций

Владислав Тропко
Владислав Тропко

Управляющий директор компании Jupiter Ventures

Расскажите друзьям
Полина Константинова

Современные компании любого размера достаточно часто привлекают инвестиции. Венчурные инвесторы, фонды, бизнес-ангелы с удовольствием финансируют привлекательные проекты. Правда, привлечение средств – это еще не успех и даже не его половина. Деньгами нужно уметь управлять, что могут далеко не все стартаперы.

О том, что нужно знать компании при привлечении инвестиций и как в этой ситуации может помочь финансовый советник, рассказывает Владислав Тропко, управляющий директор компании Jupiter Ventures.

Недавно основатели компании Trucker Path – международной социальной сети для дальнобойщиков – попали в очень неприятную ситуацию. В 2015 году они привлекли раунд в $20 миллионов от нескольких инвесторов, включая крупную китайскую социальную сеть RenRen, затем получили факторинговый лимит на $30 миллионов от Silicon Valley Bank и Flexible Funding. Но уже в начале 2018 года основатели компании утратили контрольный пакет акций. Он перешел к RenRen. Из сложившейся картины можно сделать вывод, что у менеджмента просто не было другого выхода, кроме как отдать большую часть компании своим партнерам.

 

Где скрывается опасность?

Какие факторы зачастую приводят молодые компании к печальным последствиям? Согласно отчету CB Insights, тремя основными причинами провалов среди стартапов являются:

  • Производство невостребованного продукта

  • Исчерпание средств

  • Неправильный подбор команды

В этой статье я бы хотел рассмотреть еще одну проблему, возникающую при структурировании сделки, – мины, заложенные в юридическом поле, которые позволяют быстро отобрать контроль у основателей компании.

На российском рынке большинство менеджеров, впервые создавая свою компанию, не имеют достаточного опыта для проведения сложных сделок по привлечению финансирования или продаже бизнеса. Юридическая документация к транзакциями объемна и заковыриста – без помощи опытного специалиста разобраться почти невозможно.

Плюс к этому добавляется личностный фактор. Создавая компанию, основатели чаще всего неосознанно рассчитывают на то, что инвестор будет разделять их чувства к «первенцу», поэтому полагаются на честность партнеров и не привлекают советников к сделке. Такое отношение – фатальная ошибка, которую, скорее всего, допустили основатели Trucker Path. Потому что партнеры в подобных обстоятельствах – инвесторы, как правило, имеющие за своими плечами десятки закрытых сделок и огромный опыт работы со стартапами. Как говорится, ничего личного – только бизнес.

 

Инструменты инвесторов для структурирования сделок

В случае привлечения нового финансирования наиболее частыми механизмами, которые используют инвесторы для получения контроля или дополнительного дохода, являются набор опционов и ликвидационная привилегия (liquidation preference). Необходимо отметить, что каждый из этих механизмов нужен для защиты интересов инвестора от потенциального ущерба в случае срабатывания негативного сценария развития компании. При этом часть инвесторов, пользуясь неопытностью основателей, пускают в ход ряд механизмов для дополнительного заработка – те самые «мины».

  • Опционы put

Практически в каждой сделке венчурного финансирования в каком-то виде присутствует набор опционов. В каждой конкретной ситуации он может существенным образом отличаться. Как правило, используется опцион put – договор, согласно которому инвестор может при наступлении определенных событий и по определенной формуле цены продать свою долю компании или основателям, а они, в свою очередь, будут обязаны выкупить эту долю.

  • Опционы call

Вторым видом являются опционы сall – инвестор может выкупить долю/часть доли основателей при наступлении определенных событий по определенной формуле цены.

В российском праве все еще формируется правоприменительная практика по реализации опционов. Уже сейчас понятно, что в ближайшем будущем они будут все более активно использоваться при венчурном финансировании. Если вернуться к сделке с Trucker Path, то, скорее всего, она была структурирована с использованием call-опциона, триггером для включения которого стали невыполнения контрольных точек. В результате акции основателей были выкуплены за номинальную сумму.

При структурировании опционов необходимо очень внимательно относиться к выбору ответчика по нему со стороны основателей. При этом необходимо помнить, что ни одна из сторон не заинтересована идти в суд после проведения сделки, так как суды снижают вероятность привлечения следующего раунда. Инвесторы и банки считают такие компании токсичными, а суды потребуют значительных расходов как денег, так и времени.

  • Liquidation preference

Другим распространенным инструментом для структурирования сделки является liquidation preference. Он более распространен в английском праве и чаще всего используется при трансграничных сделках или транзакциях, где холдинговая компания располагается в одной из зон с низким уровнем налогообложения (Кипр, Делавер и так далее). В соглашении акционеров, которое подписывается при заключении сделки, стороны договариваются о формуле расчета минимального возврата инвестора в случае продажи компании.

В конце января стало известно о продаже компании Practice Fusion (Saas-сервис по хранению медицинских карт) за $100 миллионов AllScripts. Общий объем инвестиций в компанию составил около $150 миллионов. Ее оценка на пике стоимости была более $1 миллиарда. Из-за liquidation preference все деньги от сделки забрали инвесторы, которые вложились последними, частично или полностью вернув свои деньги без какой-либо доходности. Работники, владеющие обыкновенными акциями и опционами, а также ранние инвесторы не получили ничего.

Очень сомневаюсь, что без liquidation preference компания Practice Fusion смогла бы поднять финансирование. Однако в своей практике многократно видел перегибы со стороны фондов, когда они требуют фиксированную норму доходности в размере более 30% в год или liquidation preference в размере трех-четырех на их инвестиции. Такой подход приводил к тому, что большая часть доходов при выходе шла в карманы инвесторов, а менеджмент через 5-10 лет работ создавал компанию за зарплату и крайне небольшой бонус.

Неправильно структурированная сделка может привести к потере баланса и повышению риска появления корпоративного конфликта.

У многих читателей наверняка еще свежи воспоминания о разладе и последовавшими за ним проблемами в бизнесе между акционерами «Юлмарт» (крупнейший онлайн-магазин по продаже непродовольственных товаров) или Exist (крупнейший маркетплейс по торговле автомобильными запчастями).

За рубежом наиболее ярким скандалом последних лет был конфликт в компании Uber, где главный исполнительный директор вошел в клинч с одним из ранних и самых известных инвесторов Кремниевой долины – Benchmark Capital. В высокотехнологичном секторе такого рода конфликты чаще всего приводят к плачевным результатам.

 

Как избежать проблем?

Отличным способом уравновесить силы представителей инвестиционного фонда и менеджмента молодой компании является помощь независимого финансового советника. Искать этого специалиста нужно среди людей, имеющих опыт проведения сделок в данном или аналогичном секторе и понимающих основные механизмы, свойственные венчурным сделкам.

Финансовый консультант не является панацеей, и он, конечно, не сможет продать плохой проект. Его задача – организовать процесс таким образом, чтобы снизить нагрузку на генерального директора при переговорах и провести сделку максимально быстро на безопасных и приемлемых для сторон условиях.

Надо сказать, что поиск финансового советника – задача непростая. Например, часто консультантами назначают бизнес-ангелов или инвесторов, которые уже профинансировали проект. На мой взгляд, такой выбор порождает конфликт интересов, поскольку в этом случае инвестор заинтересован в улучшении своей позиции и не всегда готов объективно отстаивать интересы компании.

Что нужно учитывать при выборе советника и поиске финансирования?

  • Ищите советника, который поверит в бизнес и будет с вами работать в течение всей жизни стартапа.

  • Он должен знать все о вас, включая все скелеты в шкафах, – у любого из них должно быть согласованное объяснение.

  • Начиная поиск нового раунда финансирования, нужно понимать, что это сложный процесс, который может затянуться на полгода-год.

  • Больше всего инвесторов привлекают быстрорастущие прибыльные компании. Тут есть к чему стремиться!

  • Изучите вашего инвестора как можно глубже и получите отзывы о работе с ним от других проектов, фондов и советника. Вам с ним работать вместе очень долго.

  • Если вы получили первый терм-шит – не расслабляйтесь! Продолжайте поиск альтернативных решений и обязательно покажите условия опытному советнику/ментору. Усиливайте свою позицию за счет альтернативных возможностей, но не давайте финальный отказ кому-либо пока не увидите подписанного договора купли-продажи, а лучше и денежных средств на счету.

  • От терм-шита до получения денег на счет в среднем проходит 3 месяца.

  • Чем больше участников синдиката, тем дольше и сложнее будут переговоры об условиях сделки.

И еще несколько нюансов финансового характера:

  • Сделками размером до $5 миллионов занимаются частные специалисты и работники акселераторов/инкубаторов, которые видят сотни стартапов и имеют доступ к большой базе бизнес-ангелов. Такие специалисты могут за свои услуги брать гонорар не только денежными средствами, но и акциями курируемой компании.

  • Сделками до $100 миллионов занимаются бутики, как правило, созданные выходцами из инвестиционных фондов и банков. Они специализируются на ограниченном числе индустрий и инвестиционных продуктов. Для основной массы стартапов с выручкой больше $0,5 миллиона в год бутик – это оптимальный выбор.

  • Транзакции размером от $100 миллионов ведут российские и глобальные инвестиционные банки («ВТБ Капитал», Sberbank CIB, JP Morgan, Goldman Sachs и другие). Наиболее сложные и крупные сделки осуществляются крупными инвестиционными банками, которые предоставляют клиентам широкий спектр услуг и при необходимости собственный баланс.

Что в идеале должен делать консультант

У большинства российских предпринимателей сложилось устойчивое мнение, что основная ценность консультанта состоит исключительно в поиске инвестора. Это действительно так, но кроме этого есть и другая работа, которую должен выполнять советник: взаимодействие с инвесторами и построение баланса, что не менее важно, чем поиск инвестиций, который, на мой взгляд, составляет лишь треть от успешной сделки.

Еще около 20% успеха – это правильная упаковка компании и подготовка команды к процессу привлечения инвестиций, то есть создание и тренировка презентации, наполнение виртуальной комнаты данных со всеми важными документами и так далее.

Основной же задачей финансового консультанта при привлечении нового раунда является создание механизмов, балансирующих интересы сторон, на длительную перспективу. Именно этот баланс между основателями и инвесторами послужит фундаментом для роста компании и не отпугнет следующих инвесторов.


Материалы по теме:

Уроки финансовой грамотности: как измерить затраты компании

5 миллиардеров и их самые крупные финансовые ошибки

Игры банков: кейсы геймификации на финансовом рынке

Что нужно сделать, чтобы твой финансовый проект «взлетел»

«Стартаперы – народ финансово безграмотный». Как избежать ошибок на старте


Актуальные материалы — в Telegram-канале @Rusbase

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter


Комментарии

Зарегистрируйтесь, чтобы оставлять комментарии и получить доступ к Pipeline — социальной сети, соединяющей стартапы и инвесторов.
Big Data Conference
14 сентября 2018
Ещё события


Telegram канал @rusbase