SAFE, конверт и варрант: разбираемся в популярных венчурных инструментах

Чтобы разобраться, почему без упоминания SAFE или конвертируемых займов не проходят ни одни венчурные переговоры, надо немного углубиться в матчасть.В финансировании технологических проектов можно выделить пять основных форм инвестиций, или своеобразных вех развития компании:

• конвертируемые ценные бумаги;
• венчурный капитал, то есть классическая продажа доли компании по внешней оценке;
• венчурный долг или венчурное кредитование;
• Private Equity;
• публичное размещение ценных бумаг.

Венчурный долг и Private Equity присущи компаниям на поздних стадиях. Венчурный капитал может привлекаться и на ранних стадиях, но камень преткновения здесь — внешняя оценка. Как оценивать стартап на pre-seed или seed-стадиях, когда трекшн минимален? Или, например, что делать фаундеру, если нужны деньги между раундами — под планируемую, еще не достигнутую оценку?

В этих случаях на помощь предпринимателю приходят конвертируемые ценные бумаги (Convertible securities). Вариантов множество: простое соглашение о будущем капитале (SAFE), конвертируемый заем (convertible note, CLA), конвертируемый инструмент от акселератора 500 Startups (KISS) и так далее.

Эти инструменты пришли из более сложного финансирования вроде проектного, но постепенно были адаптированы к особенностям венчурных сделок. Сегодня практически все начальные раунды стартапов имеют дело как минимум с одним из них, а чаще — с комбинацией. Разберем ниже SAFE и конверт, а также варрант — последний инструмент используется для других задач, но часто упоминается в связке и знать его необходимо.

SAFE: доверие, простота и свобода

Как и когда применять: SAFE — это обещание фаундеров когда-то (неважно когда) выпустить акции взамен на инвестиции прямо здесь и сейчас.

В таком договоре всего три ключевых компонента: стороны, сумма инвестиций и планируемая капитализация, при которой инвестиции конвертируются в доли инвесторов (valuation cap). Процентов и сроков нет.

Обычно SAFE подписывают на pre-seed и seed-стадиях, но ограничений нет: случается, что компании привлекают дополнительное финансирование по SAFE и на более поздних раундах. В моей практике были случаи, когда компании привлекали SAFE перед D-раундом. Вместе с тем, это скорее исключение — инвесторы на более поздних стадиях существования бизнеса хотят видеть большую детализацию условий: что может происходить с компанией и почему. Обобщенный тезис звучит так: чем более развит бизнес, тем более тонкую настройку захотят получить инвесторы.

Интерес фаундера: SAFE — пожалуй, самый удобный формат для стартапа. При использовании других венчурных инструментов инвесторы стараются больше себя обезопасить — как минимум, прописать сроки достижения желаемой оценки. А поскольку трекшн стартапов невозможно идеально предсказать, в реальности дедлайны не всегда соблюдаются — и инвесторы получают дополнительный рычаг давления на фаундеров.

К тому же SAFE — уже стандарт венчурной индустрии, его не придется долго и мучительно согласовывать: обычно на такой договор уходит не больше месяца, реже полтора. Итого предприниматель получает высокую степень стандартизации, быструю скорость закрытия раунда, удобство использования и транспарентность условий. То есть наименьшее количество трудозатрат на то, чтобы поднять деньги.

Интерес инвестора: SAFE возможен, только если инвестор верит в стартап и готов к неопеределенным срокам возврата вложений. Вместе с тем, инструмент позволяет настроить будущую конвертацию инструмента в долю и получить ряд преференций. Что чаще всего обсуждается в договоре:

• предел оценки (valuation cap): максимальная цена за акцию, которая будет использоваться при будущей конвертации;
• скидка (discount): скидка на покупку акций в момент будущей конвертации;
• права на лучшие условия (right of most favoured nations): если будущие SAFE-инвесторы получают лучшие условия, по желанию первых инвесторов условия могут распространяться и на них;
• пропорциональные права (pro-rata rights): возможность защитить свою долю от размытия за счет соинвестирования с инвесторами будущего раунда;
• ликвидационные преференции (liquidation preferences) — очень важная опция, которая дает возможность при продаже компании сначала получить свои деньги назад. Традиционно: 1х, но может торговаться и в 2х, и в 3х. Это значит, что сперва инвестор получит вложенную сумму (или 2-3 вложенные суммы) и лишь после в порядке очередности все получат заработанные деньги.

Основная опасность для инвестора заключается в том, что в SAFE можно сидеть до бесконечности. Если компания вдруг перестала развиваться, стагнирует и не привлекает новый раунд, инвестор может оказаться закрытым в SAFE с невозможностью конвертации и влияния на бизнес компании.

Ошибка фаундера: Самая большая ошибка, которую может сделать предприниматель, — не использовать SAFE, когда есть такая возможность. Решение в пользу обычной документации или конвертируемых займов, то есть договоренностей на различные условия с каждым инвестором — это усложнение жизни на старте. В стадии высокой неопределенности проще и эффективнее собрать SAFE и бежать дальше, и потом уже решать, как будет выглядеть будущий раунд с оценкой.

Полезные ссылки: SAFE придумали в YCombinator; свежий шаблон договора можно найти у них на сайте.

Convertible note: не так быстро и свободно, но все еще удобно

Как и когда применять: Конвертируемый заем или конвертируемая нота/конверт — второй по популярности венчурный инструмент на ранних стадиях. Применяется, как и SAFE, в ситуациях, когда отсутствует внешняя оценка и компания, образно говоря, сама ее рисует и согласовывает с инвестором.

Условия могут различаться, но в целом конверт — инструмент в пользу скорее инвестора, чем фаундера. Во-первых, он создает долг на стороне компании. Во-вторых, устанавливает определенный срок конвертации.

Если при заключении SAFE инвесторы буквально остаются на этом договоре до будущего раунда с оценкой, то с конвертом они сразу попадают в equity и, соответственно, во всю внутреннюю документацию компании. У меня в практике были случаи, когда документы в компаниях не были нужным образом регламентированы, и для инвестора это становилось проблемой. Как правило, на проверку документации закладывается 3–4 месяца, но срок может достигать и полугода.

Интерес фаундера: Обычно предприниматели выбирают конверт, когда не удается договориться с инвестором на SAFE или инвестор настаивает на конверте. Преимущество инструмента — его быстрота в сравнении с классическим раундом. В ситуации, когда деньги нужны «еще вчера», он, как и SAFE, позволяет бизнесу выжить и функционировать дальше. Кстати, сегодня это один из немногих венчурных инвестиционных инструментов, которые адаптированы в российском праве.

Интерес инвестора: Наряду с параметрами, которые мы обсудили в SAFE, здесь учитываются:

• процент по займу: простой/сложный, ежемесячный/ежеквартальный, включаемый/исключаемый из конвертации;
• valuation cap: оценка, по которой происходит принудительная конвертация;
• период времени, после которого происходит принудительная конвертация.

Ошибка фаундера: Подводный камень, который на деле лежит на поверхности, — это непонимание того, на каких преференциях фокусироваться во время переговоров с инвестором. Ключевой параметр — это valuation cap и триггеры конвертации конверта в акции. Еще одна ошибка — соглашаться на конвертируемую ноту тогда, когда возможен SAFE, но с менее желанным инвестором. В подавляющем большинстве случаев выбирать стоит менее обременительное финансирование.

Полезные ссылки: Конкретная форма конвертируемого займа зависит от юрисдикции, здесь нет идеальных шаблонов — понадобится помощь юриста. Но, для сравнения, на договор займа уйдет не больше пары тысяч долларов, а на оценку и документы для полноценного раунда — от $10 тыс.

Warrant: все индивидуально

Как и когда применять: Варрант — аналог опциона, то есть возможность для инвестора в перспективе приобрести акции компании с хорошей скидкой. Не обязательство их выкупить, а именно возможность инвестировать сумму Х в течение Y лет по оценке Z.

Варранты используются в раундах с оценкой, в разных видах финансирования — будь то акционерное финансирование или долевое, а также могут быть разного уровня сложности.

Интерес фаундера: Для основателей варрант — возможность привлечь деньги сейчас и практически гарантировать себе новые инвестиции при позитивном развитии событий для компании. Это отличный инструмент как для привлечения желаемого инвестора, так и для торга — например, можно компенсировать более высокий valuation cap, снизить стоимость финансирования, если варрант используется в мезонинном финансировании.

Интерес инвестора: Варрант значительно повышает доходность инвестора и позволяет адресовать возможность впрыгнуть в cap table компании до IPO или M&A компании, без существенных затрат по времени в момент триггера варранта.

Ошибка фаундера: Варранты имеют склонность усложняться на ровном месте в силу полета фантазии инвесторов. Предлагать варрант, когда вы не чувствуете в нем острой необходимости, может быть смертельной ошибкой: нередко переговоры по этому инструменту занимают существенную часть времени в раунде.

Все три инструмента — SAFE, заем и варрант — регулярно используются компаниями в большинстве юрисдикций. Важно лишь трезво оценить, насколько вы хотите упрощать или, наоборот, усложнять сделку, какой контроль готовы отдать инвестору и кого в конечном итоге вы хотите видеть в cap table.

Фото на обложке: Unsplash